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        上市僅一年，芯聯(lián)集成(688469.SH)籌劃的行業(yè)內(nèi)今年最大規(guī)模收購案，受到了市場(chǎng)質(zhì)疑。

        近日，芯聯(lián)集成披露收購草案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購芯聯(lián)越州集成電路制造(紹興)有限公司(以下簡稱“芯聯(lián)越州”)72.33%股權(quán)。

        芯聯(lián)越州本是芯聯(lián)集成控股子公司，本次交易完成后，芯聯(lián)集成將持有芯聯(lián)越州100%股權(quán)。

        市場(chǎng)質(zhì)疑的焦點(diǎn)是，本次交易標(biāo)的公司溢價(jià)率132.77%，交易價(jià)格58.97億元，芯聯(lián)集成將支付約33.6億元的溢價(jià)。然而，本次交易未設(shè)定業(yè)績承諾。

        近幾年來，芯聯(lián)越州持續(xù)虧損。

        長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，在披露收購原因、標(biāo)的公司經(jīng)營狀況、芯聯(lián)集成對(duì)標(biāo)的公司控制等方面，芯聯(lián)集成的表述存在矛盾之處。

        芯聯(lián)集成也沒有到盈利期，近四年半，公司持續(xù)虧損，合計(jì)虧損金額超過61億元。

        溢價(jià)收購虧損公司，芯聯(lián)集成能達(dá)到預(yù)期嗎?

        年內(nèi)最大規(guī)模芯片收購案

        醞釀了兩個(gè)多月，芯聯(lián)集成收購資產(chǎn)方案(草案)出爐。

        9月4日晚間，芯聯(lián)集成披露的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)顯示，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向?yàn)I海芯興等15名交易對(duì)方，購買其合計(jì)持有的芯聯(lián)越州72.33%股權(quán)，交易價(jià)格約為58.97億元。其中，以發(fā)行股份的方式支付53.07億元，占交易總對(duì)價(jià)90%，以支付現(xiàn)金的方式支付5.90億元，占交易總對(duì)價(jià)的10%。

        高達(dá)58.97億元的收購案，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這將是年內(nèi)芯片行業(yè)最大規(guī)模交易案。

        芯聯(lián)越州成立于2021年12月底，注冊(cè)資本30億元，由芯聯(lián)集成與濱海芯興等15名股東共同投資設(shè)立，芯聯(lián)集成持股比為27.67%，為第一大股東。

        本次交易完成后，芯聯(lián)越州將成為芯聯(lián)集成全資子公司。

        盡管交易金額較高，但芯聯(lián)集成表示，此次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。經(jīng)其測(cè)算，芯聯(lián)越州72.33%股權(quán)占上市公司資產(chǎn)凈值的47.24%，低于50%標(biāo)準(zhǔn)，因此不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

        芯聯(lián)集成表示，公司主要從事功率半導(dǎo)體、MEMS等的一站式系統(tǒng)代工業(yè)務(wù)，擁有8英寸晶圓10萬片/月的產(chǎn)能。相比上市公司，芯聯(lián)越州產(chǎn)線建設(shè)時(shí)間相對(duì)靠后，一方面能夠采用更先進(jìn)的產(chǎn)線、更成熟的技術(shù)和工藝進(jìn)一步擴(kuò)大IGBT和硅基MOSFET產(chǎn)能，產(chǎn)線設(shè)備性能更優(yōu)、效率更高;另一方面前瞻性布局SiC MOSFET及高壓模擬IC等更高技術(shù)平臺(tái)的研發(fā)和生產(chǎn)能力。

        芯聯(lián)集成稱，芯聯(lián)越州是國內(nèi)率先實(shí)現(xiàn)車規(guī)級(jí)SiC MOSFET功率器件產(chǎn)業(yè)化的企業(yè)，其產(chǎn)品良率和技術(shù)性能在國內(nèi)位居前沿，產(chǎn)品90%以上應(yīng)用于新能源汽車的主驅(qū)逆變器，現(xiàn)擁有約7萬片/月的硅基產(chǎn)能和0.5萬片/月的6英寸SiC MOSFET產(chǎn)能。今年4月，芯聯(lián)越州8英寸SiC MOSFET工程批順利下線，有望成為國內(nèi)首家規(guī)模量產(chǎn)8英寸SiC MOSFET的企業(yè)。

        芯聯(lián)集成稱，公司和標(biāo)的公司是國內(nèi)高端功率半導(dǎo)體及MEMS制造的領(lǐng)先企業(yè)，本次收購，能夠發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

        不過，本次收購，采用市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估，芯聯(lián)越州100%股權(quán)的評(píng)估值為81.52億元，增值約46.50億元，增值率132.77%。據(jù)此估算，58.97億元的交易價(jià)格，芯聯(lián)集成需要支付約33.6億元的溢價(jià)。

        截至今年上半年，芯聯(lián)越州仍然處于虧損狀態(tài)。

        溢價(jià)33.6億元收購一家虧損公司，合理嗎?

        多處說法自相矛盾

        除了高溢價(jià)收購虧損公司可疑外，芯聯(lián)集成本次收購，還有不少可疑之處。

        據(jù)披露，除了自己持股27.67%股份外，芯聯(lián)集成還與辰途華輝、辰途華明、辰途華景等簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，可實(shí)際支配芯聯(lián)越州51.67%的股東表決權(quán)。芯聯(lián)越州的董事會(huì)由3名董事組成，由芯聯(lián)集成提名2名;芯聯(lián)越州設(shè)總經(jīng)理1名，由芯聯(lián)集成提名，全面負(fù)責(zé)芯聯(lián)越州日常經(jīng)營與管理工作。綜上，芯聯(lián)集成擁有對(duì)芯聯(lián)越州的控制，芯聯(lián)集成為其控股股東。由于芯聯(lián)集成無實(shí)際控制人，因此，芯聯(lián)越州也無實(shí)際控制人。

        然而，芯聯(lián)集成在草案中稱，公司對(duì)標(biāo)的公司按獨(dú)立主體進(jìn)行管理，標(biāo)的公司在日常經(jīng)營主要事項(xiàng)、重大事項(xiàng)決策相對(duì)獨(dú)立，協(xié)同管理的深度和范圍仍然存在一定程度限制。

        那么，芯聯(lián)集成對(duì)芯聯(lián)越州究竟有沒有實(shí)際控制?

        溢價(jià)收購，沒有業(yè)績承諾，也出人意料。

        芯聯(lián)集成披露，芯聯(lián)越州主要從事功率半導(dǎo)體領(lǐng)域的晶圓代工業(yè)務(wù)，晶圓代工行業(yè)普遍存在前期投資大、產(chǎn)能爬坡周期長、受國際關(guān)系和宏觀環(huán)境影響重大、行業(yè)周期性及不確定性較強(qiáng)，雖然生產(chǎn)和銷售規(guī)模正在交替擴(kuò)大，但仍然尚未達(dá)到穩(wěn)定期，未來盈利情況難以可靠預(yù)測(cè)。

        但是，在介紹本次收購原因時(shí)，芯聯(lián)集成卻表示，芯聯(lián)越州在規(guī)模量產(chǎn)當(dāng)年已表現(xiàn)出良好的基本面，在碳化硅等新興業(yè)務(wù)領(lǐng)域布局已取得積極成果，預(yù)計(jì)其將迎來快速發(fā)展并展現(xiàn)出良好的盈利能力和成長性。

        芯聯(lián)集成在上市時(shí)還曾表示，芯聯(lián)越州負(fù)責(zé)的二期項(xiàng)目預(yù)計(jì)于2025年10月首次實(shí)現(xiàn)月度盈虧平衡。

        在這樣的情況下，為何未對(duì)芯聯(lián)越州的經(jīng)營業(yè)績做出承諾?

        芯聯(lián)集成預(yù)測(cè)的標(biāo)的公司未來經(jīng)營狀況能否達(dá)到預(yù)期?

        芯聯(lián)越州當(dāng)前處于虧損狀態(tài)。2022年至今年1—4月，其實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為1.37億元、15.60億元、6.18億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱“凈利潤”)為-7億元、-11.16億元、-4.50億元，虧損有擴(kuò)大趨勢(shì)。

        芯聯(lián)集成也未進(jìn)入盈利期。2020年至2023年，公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為7.39億元、20.24億元、46.06億元、53.24億元，凈利潤分別為-13.66億元、-12.36億元、-10.88億元、-19.58億元。今年上半年，公司營業(yè)收入為28.80億元，同比增長14.27%;凈利潤為-4.71億元。

        綜上，近四年半，芯聯(lián)集成合計(jì)虧損61.19億元。

        如果芯聯(lián)越州仍然持續(xù)虧損，芯聯(lián)集成的經(jīng)營業(yè)績將被拖累。

        二級(jí)市場(chǎng)上，芯聯(lián)集成表現(xiàn)不佳。公司于2023年5月上市，發(fā)行價(jià)為5.69元/股，募得資金110.72億元。截至今年9月9日收盤，公司股價(jià)報(bào)3.40元/股，跌破發(fā)行價(jià)。

《電鰻快報(bào)》