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        《電鰻財(cái)經(jīng)》文/尹秋彤

        繼6月5日披露湖南頂立科技股份有限公司(以下簡稱“頂立科技”)發(fā)布第二輪問詢的回復(fù)后，6月12日，公司又審議通過了《關(guān)于更正2023 年年度報(bào)告、2024年年度報(bào)告的議案》，對原已披露的2023年、2024年年度報(bào)告進(jìn)行修訂。

        早在 5月27日，頂立科技發(fā)布多項(xiàng)公告，涉及前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更及北交所IPO方案變更，尤其是IPO的募資投向由此前的4項(xiàng)改為1項(xiàng)，募資額也縮減超過45%。 《電鰻財(cái)經(jīng)》經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，該公司招股書存在很多疑點(diǎn)，并且該公司董事長大額負(fù)債2700萬元，且三位創(chuàng)始股東共套現(xiàn)超2億元。

        業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑

        根據(jù)頂立科技最新披露的2024年年度報(bào)告，公司2022年-2024年各期營業(yè)收入分別為 45,663.69萬元、64306.20萬元、65332.28萬元，2023年、2024年收入增長率分別為40.83%、1.60%;預(yù)計(jì)2025年第一季度收入7531.26萬元，同比下滑 16.17%，主要系新簽外銷訂單無法及時(shí)在第一季度完成驗(yàn)收。

        2024年，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤11453.88萬元，同比銳減9.49%。

        與此同時(shí)，公司2024 年新簽合同金額同比下滑 26.70%，主要系光伏行業(yè)產(chǎn)能過剩導(dǎo)致新項(xiàng)目擱置，公司設(shè)備銷量受到影響。2024年新簽外銷訂單金額較上年度增加 25015.79萬元，增幅759.67%。截至2025年2月末，公司在手訂單金額69885.69萬元，預(yù)計(jì)均會(huì)于2025年內(nèi)進(jìn)行驗(yàn)收。

        北交所就此要求公司列示報(bào)告期各期境內(nèi)外新簽訂單金額及變動(dòng)原因，說明2024年新簽外銷訂單大幅增加的原因及合理性等。同時(shí)也要求保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師：對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見;說明對在手訂單真實(shí)性、可執(zhí)行性的核查方式、程序、比例及結(jié)果。

        在回復(fù)中，頂立科技解釋稱，半導(dǎo)體領(lǐng)域的碳化硅產(chǎn)業(yè)2024年度處于需求放緩、價(jià)格下跌階段，行業(yè)內(nèi)企業(yè)被迫提前進(jìn)行產(chǎn)品升級，進(jìn)入了新一輪研發(fā)周期，導(dǎo)致市場需求放緩。2021-2024年，公司新簽外銷合同金額逐年增加，其中2024年度公司新簽署外銷合同金額為24961.32萬元，同比大幅增長，主要系隨著公司海外市場開拓的持續(xù)深化，憑借卓越的產(chǎn)品力與服務(wù)體系，在東歐區(qū)域?qū)崿F(xiàn)突破性進(jìn)展，2024年成功簽約數(shù)筆千萬級海外訂單，海外訂單金額大幅增加。

        對于業(yè)績下滑，頂立科技稱受到公司設(shè)備技術(shù)迭代周期3-6 年的經(jīng)營特點(diǎn)，部分行業(yè)下游客戶的需求變動(dòng)存在一定周期性，如果未來下游客戶行業(yè)出現(xiàn)周期性波動(dòng)，主要客戶需求發(fā)生較大變化，公司不能及時(shí)響應(yīng)市場變化，精準(zhǔn)調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)與業(yè)務(wù)方向，將導(dǎo)致公司未來經(jīng)營業(yè)績不如預(yù)期，存在業(yè)績下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

        公司存未決訴訟

        招股書顯示，頂立科技存在未決訴訟。

        據(jù)招股書，五礦二十三冶建設(shè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“二十三冶”)以頂立科技欠付其工程結(jié)算款6363.41萬元為由，于2021年11月將公司起訴至長沙縣人民法院(后續(xù)審理中，二十三冶變更了訴訟請求，要求法院判令公司支付工程款5139.45萬元及利息)。

        2023年6月19日，長沙縣人民法院出具判決書，判決公司于判決生效之日起十日內(nèi)向二十三冶支付工程款848.01萬元及利息。

        然而，二十三冶不服長沙縣人民法院出具的上述判決，于2023年9月8日向長沙市中級人民法院提出上訴，請求撤銷長沙縣人民法院出具的上述判決，改判支持二十三冶一審主張的全部訴訟請求。

        公司最新披露的回復(fù)函顯示，因與五礦二十三冶訴訟事宜，長沙縣人民法院于2023年9月27日裁定凍結(jié)公司名下銀行存款4866.20萬元，2023年10月10日法院裁定解除凍結(jié)。 除楚江新材借款事項(xiàng)及與五礦二十三冶訴訟事項(xiàng)外，報(bào)告期內(nèi)公司銀行存款不存在質(zhì)押、擔(dān)保、凍結(jié)、歸集、關(guān)聯(lián)方占用等受限情形。

        頂立科技表示，該等訴訟二審雖已開庭但尚未判決，由于審判結(jié)果具有不確定性，若出現(xiàn)不利判決，將會(huì)對公司當(dāng)期現(xiàn)金流量凈額產(chǎn)生一定不利影響。

        三位創(chuàng)始股東共套現(xiàn)超2億元

        頂立有限成立于2006年5月25日，崇義章源鎢制品有限公司持股50.45%;戴煜持股19.82%;羊建高和譚興龍分別持股14.86%、9.91%，廖紅玲持股4.96%。次年，崇義章源鎢制品有限公司將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給了自己的控股股東崇義章源投資控股有限公司(簡稱“章源控股”)。

        2010年3月，章源鎢業(yè)在深交所主板上市。2011年5月，章源控股以每股1元的成本價(jià)退出頂立科技，戴煜、羊建高、譚興龍及劉剛(時(shí)任南昌硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司總經(jīng)理、黨委書記)受讓了章源控股轉(zhuǎn)讓的股份。轉(zhuǎn)讓完成后，戴煜持股32.43%，為第一大股東。羊建高、譚興龍、劉剛、廖紅玲分別持股27.47%、22.52%、12.6%、4.96%。

        2014年4月，戴煜、羊建高、譚興龍、劉剛分別將各自持有的頂立有限出資轉(zhuǎn)讓給了頂立匯智。頂立匯智成為了頂立有限的第一大股東，持股比例為44.45%。頂立匯智是由四人共同出資成立，戴煜、羊建高、譚興龍、劉剛分別持股41.5%、31.07%、17.92%、9.51%。

        2015年11月，楚江新材以5.2億元的價(jià)格收購了頂立有限100%股權(quán)。其中，楚江新材以股份支付3.9億元，以現(xiàn)金支付1.3億元。通過此次交易，頂立匯智套現(xiàn)2.31億元。按照持股比例，戴煜拿到了9586.5萬元、羊建高拿到7177.2萬元、譚興龍拿到了4139.5萬元，三位創(chuàng)始股東共套現(xiàn)2.09億元。

        北交所對頂立科技IPO募資補(bǔ)流方面也提出質(zhì)疑，要求頂立科技結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況、業(yè)績變動(dòng)趨勢、前兩輪融資資金使用投向、報(bào)告期內(nèi)現(xiàn)金分紅等情況，進(jìn)一步論證補(bǔ)充流動(dòng)資金的必要性。公司在回復(fù)中稱，結(jié)合資本市場環(huán)境和公司實(shí)際情況，經(jīng)審慎考慮，于2025年5月26日召開第一屆董事會(huì)決議，“補(bǔ)充流動(dòng)資金”不再作為本次發(fā)行上市募投項(xiàng)目，未來營運(yùn)資金需求將通過自有資金解決。決議將募投項(xiàng)目擬使用募集資金規(guī)模由70358.91萬元調(diào)整為38248.34萬元，縮減幅度達(dá)45.64%。

        董事長負(fù)債2700萬元

        戴煜在頂立有限被楚江新材收購后，仍擔(dān)任著公司董事長、總經(jīng)理。值得關(guān)注的是，戴煜存在大額負(fù)債的情況。2021年7月，戴煜認(rèn)購頂立有限220.3435萬元注冊資本，由于當(dāng)時(shí)資金不足，戴煜向楚江集團(tuán)借入2700萬元。根據(jù)雙方簽署的《借款協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，借款期限為5年，借款利率為5.00%。截至招股說明書簽署日，因協(xié)議未到期，戴煜暫未歸還上述借款及對應(yīng)利息。

        據(jù)天眼查顯示，公司戴煜目前有22條任職信息，擔(dān)任股東18家，擔(dān)任高管14家，實(shí)際控制權(quán)3家企業(yè)。尤為注意的是，其自身風(fēng)險(xiǎn)有1條，周邊風(fēng)險(xiǎn)多達(dá)1350條，預(yù)警提醒也多達(dá)104條。

        自身風(fēng)險(xiǎn)方面，其在湖南頂立科技股份有限公司曾因機(jī)動(dòng)車交通事故責(zé)任糾紛而被起訴。周邊高風(fēng)險(xiǎn)方面，其擔(dān)任股東的長沙善道企業(yè)管理咨詢服務(wù)有限公司進(jìn)行了簡易注銷，擔(dān)任高管的湖南楚江新材料有限公司進(jìn)行了簡易注銷，擔(dān)任法定代表人的佛山鋆耀環(huán)保科技有限公司進(jìn)行了簡易注銷;擔(dān)任股東的長沙中色冶金工程設(shè)計(jì)有限公司有清算信息，擔(dān)任股東的長沙中庸投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)有清算信息，擔(dān)任股東的長沙佳慶電子科技有限公司有清算信息，擔(dān)任法定代表人的湖南頂立泰克投資有限公司有清算信息，曾擔(dān)任股東的湖南省四環(huán)鋼鐵貿(mào)易有限公司有清算信息，擔(dān)任股東的湖南頂峰科技有限公司有清算信息;擔(dān)任股東的湖南全盛材料技術(shù)有限公司因未按規(guī)定提交年度報(bào)告信息而被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄。

        訴訟方面，其曾擔(dān)任高管的安徽楚江科技新材料股份有限公司曾因勞動(dòng)爭議而被起訴，擔(dān)任法定代表人的湖南頂立科技股份有限公司曾因買賣合同糾紛而被起訴、曾因勞動(dòng)爭議而被起訴、曾因機(jī)動(dòng)車交通事故責(zé)任糾紛而被起訴，曾擔(dān)任高管的安徽楚江科技新材料股份有限公司曾因買賣合同糾紛而被起訴，擔(dān)任股東的中科銅都粉體新材料股份有限公司曾因企業(yè)承包經(jīng)營合同糾紛而被起訴……

        此外，其曾擔(dān)任高管的甘肅金川金頂匯新材料科技有限公司曾因其他原因而受到行政處罰;曾擔(dān)任高管的安徽楚江科技新材料股份有限公司有違規(guī)處理信息;擔(dān)任股東的中科銅都粉體新材料股份有限公司有環(huán)保處罰信息。

        如何保護(hù)好投資者利益，IPO如何順利進(jìn)行，是戴煜需要考慮的問題。

《電鰻快報(bào)》