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      證券代碼：600603 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：廣匯物流 公告編號(hào)：2022-098 廣匯物流股份有限公司關(guān)于控股子公司 新疆紅淖三鐵路有限公司與關(guān)聯(lián)方簽訂鐵路運(yùn)費(fèi)協(xié)議 暨關(guān)聯(lián)交易的公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示： ●交易內(nèi)容：廣匯物流股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)控股子公司新疆紅淖三鐵路有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“紅淖鐵路公司”)將繼續(xù)執(zhí)行與廣匯能源股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣匯能源”)下屬全資孫公司瓜州廣匯能源經(jīng)銷(xiāo)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“瓜州經(jīng)銷(xiāo)”)、廣匯能源股份有限公司伊吾分公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“伊吾分公司”)已簽訂的關(guān)于白石湖東鐵路、廣匯站及淖毛湖站《普通貨物運(yùn)輸協(xié)議》。

在遵循平等、自愿、公平的原則下，依照法律法規(guī)相關(guān)條款確定價(jià)格，根據(jù)不同運(yùn)輸量收取運(yùn)費(fèi)、貨車(chē)延期占用費(fèi)、雜費(fèi)及運(yùn)雜費(fèi)等，預(yù)計(jì)自本公告之日起至本年度末，交易總額不超過(guò) 55,000 萬(wàn)元。 ●公司及紅淖鐵路公司與瓜州經(jīng)銷(xiāo)、伊吾分公司屬于受同一法人新疆廣匯實(shí)業(yè)投資(集團(tuán))有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣匯集團(tuán)”)控制的關(guān)聯(lián)法人，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 ●不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。 ●本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第十屆董事會(huì) 2022 年第十四次會(huì)議審議通過(guò)，獨(dú)立董事已發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)，審計(jì)委員會(huì) 已發(fā)表書(shū)面審核意見(jiàn)。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。 ●截至目前，過(guò)去 12 個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間相同交易類(lèi)別下標(biāo)的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易金額為 0(不含本次)。 ●風(fēng)險(xiǎn)提示：在未來(lái)實(shí)際經(jīng)營(yíng)中，公司可能面臨宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、市場(chǎng)變化、經(jīng)營(yíng)管理等方面的不確定因素，投資收益存在不確定性。為此，本公司將遵循積極、謹(jǐn)慎的原則建立完善的投資決策機(jī)制、內(nèi)部控制制度進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)防范與控制。

一、關(guān)聯(lián)交易概述 2022 年 10 月 17 日,紅淖鐵路公司完成資產(chǎn)交割相關(guān)手續(xù)，已正 式成為公司控股子公司。 公司背靠國(guó)家“疆煤外運(yùn)”基地，手握“黃金通道”，為進(jìn)一步夯實(shí)能源物流主業(yè)，提升持續(xù)盈利能力，公司控股子公司紅淖鐵路公司將繼續(xù)執(zhí)行與廣匯能源下屬全資孫公司瓜州經(jīng)銷(xiāo)、伊吾分公司已簽訂的關(guān)于白石湖東鐵路、廣匯站及淖毛湖站《普通貨物運(yùn)輸協(xié)議》。在遵循平等、自愿、公平的原則下，依照法律法規(guī)相關(guān)條款確定價(jià)格，根據(jù)不同運(yùn)輸量收取運(yùn)費(fèi)、貨車(chē)延期占用費(fèi)、雜費(fèi)及運(yùn)雜費(fèi)等。 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第十屆董事會(huì) 2022 年第十四次會(huì)議審議通過(guò)，尚需提交公司股東大會(huì)審議。 截至目前，過(guò)去 12 個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間相同交易類(lèi)別下標(biāo)的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易金額為 0(不含本次)。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況 (一)關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹 公司及紅淖鐵路公司與瓜州經(jīng)銷(xiāo)、伊吾分公司屬于受同一法人廣匯集團(tuán)控制的關(guān)聯(lián)法人。 (二)關(guān)聯(lián)方基本情況 1、瓜州廣匯能源經(jīng)銷(xiāo)有限公司 注冊(cè)資本：1,000 萬(wàn)元 法定代表人：王力 企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股的法人獨(dú)資) 成立日期：2010 年 12 月 01 日 公司住所：酒泉市瓜州縣柳溝火車(chē)站北側(cè) 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91620922566403677P 經(jīng)營(yíng)范圍：淖毛湖煤炭及煤化工產(chǎn)品銷(xiāo)售;搬運(yùn)裝卸、倉(cāng)儲(chǔ)貨物運(yùn)輸、設(shè)備租賃 廣匯能源持有瓜州物流 100%股權(quán)，瓜州物流持有瓜州經(jīng)銷(xiāo) 100%股權(quán)，瓜州經(jīng)銷(xiāo)為廣匯能源的全資孫公司。 瓜州經(jīng)銷(xiāo)在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面與公司不存在關(guān)系。 瓜州經(jīng)銷(xiāo)的資信狀況良好，未被列為失信被執(zhí)行人，具有較好的履約能力。 瓜州經(jīng)銷(xiāo)(單體報(bào)表)最近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 截止 2021 年 12 月 31 日，該公司資產(chǎn)總額 337,964.26 萬(wàn)元，凈 資產(chǎn) 33,724.92 萬(wàn)元;營(yíng)業(yè)收入 637,572.38 萬(wàn)元，凈利潤(rùn) 7,582.00 萬(wàn)元。(經(jīng)審計(jì)) 截止 2022 年 6 月 30 日，該公司資產(chǎn)總額 323,214.92 萬(wàn)元，凈 資產(chǎn) 5,381.83 萬(wàn)元;營(yíng)業(yè)收入 483,714.64 萬(wàn)元，凈利潤(rùn) 2,778.47 萬(wàn)元。(未經(jīng)審計(jì)) 2、廣匯能源股份有限公司伊吾分公司 法定代表人：蔣德勇 企業(yè)類(lèi)型：股份有限公司分公司(國(guó)有控股) 成立日期：2011 年 05 月 11 日 公司住所：新疆哈密地區(qū)伊吾縣 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：916522005725353340 經(jīng)營(yíng)范圍：(取得許可證后經(jīng)營(yíng)，具體經(jīng)營(yíng)范圍以有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)文件或頒發(fā)的許可證、資質(zhì)證為準(zhǔn))：煤炭銷(xiāo)售。 一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：(國(guó)家法律、行政法規(guī)規(guī)定需專(zhuān)項(xiàng)審批的項(xiàng)目除外)液化天然氣、石油、天然氣、煤炭、煤化工、清潔燃料汽車(chē)應(yīng)用、加注站建設(shè)的項(xiàng)目投資;一般貨物與技術(shù)的進(jìn)出口經(jīng)營(yíng);國(guó)內(nèi)商業(yè)購(gòu)銷(xiāo)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)) 伊吾分公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面與公司不存在關(guān)系。 伊吾分公司的資信狀況良好，未被列為失信被執(zhí)行人，具有較好的履約能力。 伊吾分公司(單體報(bào)表)最近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 截止 2021 年 12 月 31 日，該公司資產(chǎn)總額 93,409.05 萬(wàn)元，凈 資產(chǎn) 53,274.72 萬(wàn)元;營(yíng)業(yè)收入 152,910.69 萬(wàn)元，凈利潤(rùn) 11,407.56 萬(wàn)元。(經(jīng)審計(jì)) 截止 2022 年 6 月 30 日，該公司資產(chǎn)總額 125,440.72 萬(wàn)元，凈 資產(chǎn) 60,967.54 萬(wàn)元;營(yíng)業(yè)收入 107,470.64 萬(wàn)元，凈利潤(rùn) 7,692.82 萬(wàn)元。(未經(jīng)審計(jì))

三、本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的定價(jià)依據(jù) 根據(jù)公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的相關(guān)規(guī)定，紅淖鐵路與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易均按照公開(kāi)、公平、公正的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)原則，采用市場(chǎng)定價(jià)原則進(jìn)行合理定價(jià)。本次交易涉及的鐵路運(yùn)費(fèi)、雜費(fèi)、運(yùn)雜費(fèi)、貨車(chē)延期占用費(fèi)均參照相關(guān)鐵路運(yùn)費(fèi)定價(jià)批復(fù)的規(guī)定和中國(guó)鐵路總公司相關(guān)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為依據(jù)，股權(quán)交割前后瓜州經(jīng)銷(xiāo)、伊吾分公司所支付的鐵路運(yùn)費(fèi)、雜費(fèi)、運(yùn)雜費(fèi)、貨車(chē)延期占用費(fèi)價(jià)格不變。 本次交易事項(xiàng)定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)合理、公允，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性。 四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排 (一)交易名稱(chēng)：白石湖東鐵路環(huán)裝線、廣匯鐵路專(zhuān)用線、淖毛湖站鐵路貨物線、上水線普通貨物運(yùn)輸協(xié)議 (二)交易類(lèi)別：鐵路運(yùn)輸、提供勞務(wù) (三)交易金額：預(yù)計(jì)自本公告之日起至本年度末，交易總額不超過(guò) 55,000 萬(wàn)元 (四)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)： 紅淖線運(yùn)費(fèi) 0.225 元/噸公里;貨車(chē)延期占用費(fèi)按照 1—10 小時(shí) 5.7 元/車(chē)小時(shí)，11—20 小時(shí) 11.4 元/車(chē)小時(shí)，21—30 小時(shí) 17.1 元/ 車(chē)小時(shí)，30 小時(shí)以上 22.8 元/車(chē)小時(shí);紅柳河至各到站鐵路運(yùn)雜費(fèi)按照中國(guó)鐵路烏魯木齊局集團(tuán)有限公司價(jià)規(guī)收取等。 (五)本協(xié)議未盡事宜按《中華人民共和國(guó)鐵路法》、《中華人民共和國(guó)安全生產(chǎn)法》、《鐵路貨物運(yùn)輸規(guī)程》、《鐵路專(zhuān)用線專(zhuān)用鐵路管理辦法》等鐵路法規(guī)執(zhí)行。 五、本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的必要性和對(duì)公司的影響 紅淖鐵路公司與瓜州經(jīng)銷(xiāo)、伊吾分公司簽訂的《普通貨物運(yùn)輸協(xié)議》，為公司購(gòu)買(mǎi)紅淖鐵路股權(quán)的重組事項(xiàng)前簽訂并實(shí)施，紅淖鐵路 股權(quán)交割后該交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司購(gòu)買(mǎi)紅淖鐵路公司股權(quán)的交易屬于同一控制下控股合并，因此根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20 號(hào)—企業(yè)合并》中規(guī)定“合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價(jià)值計(jì)量。

合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與支付的合并對(duì)價(jià)賬面價(jià)值(或發(fā)行股份面值總額)的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積;資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。合并利潤(rùn)表應(yīng)當(dāng)包括參與合并各方自合并當(dāng)期期初至合并日所發(fā)生的收入、費(fèi)用和利潤(rùn)。合并現(xiàn)金流量表應(yīng)當(dāng)包括參與合并各方自合并當(dāng)期期初至合并日的現(xiàn)金流量。” 本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與社會(huì)效益產(chǎn)生積極的正向影響，將增厚公司當(dāng)年收益，并隨著運(yùn)輸量的增長(zhǎng)收益持續(xù)擴(kuò)大，完全符合公司未來(lái)的發(fā)展戰(zhàn)略及全體股東的利益。

六、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序 本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第十屆董事會(huì) 2022 年第十四次會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事趙強(qiáng)先生、鮑鄉(xiāng)誼先生已回避表決。 (一)獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn) 公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)事前認(rèn)可并發(fā)表了如下意見(jiàn)：公司已將本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)與我們進(jìn)行了事前溝通，我們充分了解公司本次交易的目的、交易方案等有關(guān)事項(xiàng)后認(rèn)為，本次交易涉及的鐵路運(yùn)費(fèi)、雜費(fèi)、運(yùn)雜費(fèi)、貨車(chē)延期占用費(fèi)均參照相關(guān)鐵路運(yùn)費(fèi)定價(jià)批復(fù)的規(guī)定和中國(guó)鐵路總公司相關(guān)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為依據(jù)，股權(quán)交割前后瓜州經(jīng)銷(xiāo)、伊吾分公司所支付的鐵路運(yùn)費(fèi)、雜費(fèi)、運(yùn)雜費(fèi)、貨車(chē)延期占用費(fèi)價(jià)格不變。基于以上定價(jià)依據(jù)，雙方遵循公平、合理的原則經(jīng)協(xié)商確定協(xié)議的交易金額。定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)合理、公允，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性，不存在損害公司及股東，特別 是中小股東利益的情形。我們同意將本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交公司第十屆董事會(huì) 2022 年第十四次會(huì)議審議。董事會(huì)在審議該事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事需回避表決，審議程序需符合有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。 (二)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)意見(jiàn) 公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)《關(guān)于控股子公司新疆紅淖三鐵路有限公司與關(guān)聯(lián)方簽訂鐵路運(yùn)費(fèi)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行認(rèn)真審閱后，認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允合理，遵循了市場(chǎng)化原則和公允性原則，不存在違反相關(guān)法律法規(guī)及其他規(guī)定的情形;本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，交易方案具備可行性和可操作性，不存在重大法律障礙情形;不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。我們同意將本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交公司第十屆董事會(huì) 2022 年第十四次會(huì)議審議。 (三)獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn) 公司獨(dú)立董事對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了如下獨(dú)立意見(jiàn)： 1、本次交易有利于公司進(jìn)一步夯實(shí)能源物流主業(yè)，提升持續(xù)盈利能力，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與社會(huì)效益產(chǎn)生積極的正向影響，將增厚公司當(dāng)年收益，并隨著運(yùn)輸量的增長(zhǎng)收益持續(xù)擴(kuò)大，完全符合公司未來(lái)的發(fā)展戰(zhàn)略及全體股東的利益; 2、本次交易涉及的鐵路運(yùn)費(fèi)、雜費(fèi)、運(yùn)雜費(fèi)、貨車(chē)延期占用費(fèi)均參照相關(guān)鐵路運(yùn)費(fèi)定價(jià)批復(fù)的規(guī)定和中國(guó)鐵路總公司相關(guān)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為依據(jù)，股權(quán)交割前后瓜州經(jīng)銷(xiāo)、伊吾分公司所支付的鐵路運(yùn)費(fèi)、雜費(fèi)、運(yùn)雜費(fèi)、貨車(chē)延期占用費(fèi)價(jià)格不變; 3、本次交易事項(xiàng)定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)合理、公允，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性。 綜上，我們同意紅淖鐵路公司與關(guān)聯(lián)方簽訂鐵路運(yùn)費(fèi)相關(guān)協(xié)議。 本議案尚需提交股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。

七、備查文件 (一)公司第十屆董事會(huì) 2022 年第十四次會(huì)議決議。 (二)公司第九屆監(jiān)事會(huì) 2022 年第十一次會(huì)議決議。 (三)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì) 2022 年第九次會(huì)議決議。 (四)獨(dú)立董事關(guān)于第十屆董事會(huì) 2022 年第十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)。 (五)獨(dú)立董事關(guān)于第十屆董事會(huì) 2022 年第十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。 特此公告。 廣匯物流股份有限公司 董 事 會(huì) 2022 年 10

《電鰻快報(bào)》