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　　原創(chuàng) 市值風(fēng)云 

　　作者 長(zhǎng)風(fēng)

　　近年來(lái)，A股上市公司并購(gòu)行為時(shí)有發(fā)生，高溢價(jià)并購(gòu)形成了大量的商譽(yù)資產(chǎn)。這些巨額的商譽(yù)資產(chǎn)成為了懸在上市公司頭頂?shù)倪_(dá)摩克利斯之劍，猝不及防的大額商譽(yù)減值直接導(dǎo)致上市公司暴虧的案例并不鮮見(jiàn)。

　　這不，方正電機(jī)（002196，SZ）不幸也踩中了這顆雷。

　　風(fēng)云君在去年曾經(jīng)寫過(guò)一篇文章《高管減持，實(shí)控人“掩護(hù)”：方正電機(jī)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)背后的商譽(yù)危機(jī)》，重點(diǎn)介紹了公司高管紛紛減持撤退，先行一步，而公司老板半路取消減持計(jì)劃，在后方配合作掩護(hù)的狗血故事，并在文末特別提及了公司高溢價(jià)并購(gòu)背后可能存在商譽(yù)減值的潛在風(fēng)險(xiǎn)。

　　沒(méi)想到方正電機(jī)還真不爭(zhēng)氣，剛過(guò)業(yè)績(jī)承諾期，就把前些年高溢價(jià)并購(gòu)的商譽(yù)地雷給主動(dòng)引爆了。

一、平地一聲驚雷起

　　2019年1月14日晚間，方正電機(jī)發(fā)布2018年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告稱，公司預(yù)計(jì)2018年凈利潤(rùn)虧損3.3-4.1億元，比上年同期下降349%-410%。而公司2017年凈利潤(rùn)為1.32億元。

　　而在兩個(gè)月前，方正電機(jī)曾在披露的2018年第三季度報(bào)告中，預(yù)計(jì)公司2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)變動(dòng)幅度為同比下降30%-50%，也就是說(shuō)，公司2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)變動(dòng)區(qū)間為0.66-0.93億元。

　　真是變臉比翻書還快，公司一下子由盈利變?yōu)榫尢?個(gè)多億，給投資者當(dāng)頭一棒。

　　方正電機(jī)在公告中對(duì)于業(yè)績(jī)變動(dòng)的原因進(jìn)行了詳細(xì)說(shuō)明，公司旗下全資子公司上海海能汽車電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海海能）和杭州德沃仕電動(dòng)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱德沃仕）業(yè)績(jī)預(yù)期下滑明顯，公司準(zhǔn)備對(duì)這兩家子公司分別計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額約為3.5億元-4億元、0.3-0.6億元。

　　上海海能業(yè)績(jī)下滑的主要原因有兩點(diǎn)，一是受國(guó)內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)影響（宏觀經(jīng)濟(jì)幾乎每天都要為騙子背鍋），下游需求端重卡銷量增長(zhǎng)放緩；二是受2018年初華北等地天然氣“氣荒”、以及天然氣價(jià)格上漲影響，造成公司主要產(chǎn)品天然氣發(fā)動(dòng)機(jī)控制器的銷售不及預(yù)期。

　　德沃仕業(yè)績(jī)下滑的主要原因系新能源汽車行業(yè)補(bǔ)貼政策變化所導(dǎo)致，2018年下半年以來(lái)新能源物流車市場(chǎng)增速放緩，致使公司主要產(chǎn)品純電動(dòng)物流車驅(qū)動(dòng)電機(jī)的銷售不及預(yù)期。

　　那么，方正電機(jī)是如何跟上海海能和德沃仕這兩家公司結(jié)緣的呢。

二、昔日并購(gòu)吹下的牛B

　　2015年，方正電機(jī)為了完善公司在節(jié)能與新能源汽車行業(yè)的布局，通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式溢價(jià)收購(gòu)上海海能100%的股權(quán)和德沃仕100%的股權(quán)，同時(shí)，向金石灝汭公司、自然人張敏和翁偉文等人非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金。

　　其中上海海能評(píng)估增值率高達(dá)4.68倍，德沃仕評(píng)估增值率高達(dá)12倍，最終確定交易作價(jià)分別為11億元和2.45億元。

　　根據(jù)公司與上海海能部分股東簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，上海海能股東卓斌等六名交易對(duì)方承諾2015年至2017年期間公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于7，600萬(wàn)元、8，000萬(wàn)元、8，400萬(wàn)元。如果上海海能在利潤(rùn)補(bǔ)償期間實(shí)際利潤(rùn)未達(dá)到上述承諾利潤(rùn)數(shù)，則業(yè)績(jī)承諾方以其在本次交易中獲得的股份對(duì)價(jià)為限按協(xié)議約定進(jìn)行補(bǔ)償。

　　同時(shí)，公司跟德沃仕部分股東也簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，德沃仕股東杭州杭開(kāi)電氣有限公司等三名交易對(duì)方承諾2015年至2017年期間公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于1，650萬(wàn)元、2，400萬(wàn)元、3，500萬(wàn)元。如果德沃仕在利潤(rùn)補(bǔ)償期間實(shí)際利潤(rùn)未達(dá)到上述承諾利潤(rùn)數(shù)，則業(yè)績(jī)承諾方以其在本次交易中獲得的股份對(duì)價(jià)為限按協(xié)議約定進(jìn)行補(bǔ)償。

　　方正電機(jī)還公告稱，上海海能系柴油發(fā)動(dòng)機(jī)控制器及氣體發(fā)動(dòng)機(jī)控制器市場(chǎng)占有率最大、國(guó)內(nèi)極少數(shù)實(shí)AMT自動(dòng)變速箱產(chǎn)業(yè)化及國(guó)內(nèi)新能源汽車動(dòng)力總車與其控制系統(tǒng)市場(chǎng)份額領(lǐng)先的高新技術(shù)企業(yè)，具備顯著的技術(shù)優(yōu)勢(shì)。

　　公司收購(gòu)上海海能股權(quán)后，將以上海海能在汽車電子控制領(lǐng)域的技術(shù)及行業(yè)地位，從傳統(tǒng)燃油汽車零部件業(yè)務(wù)延伸至汽車動(dòng)力總成電子控制領(lǐng)域，使公司兼具硬件執(zhí)行機(jī)構(gòu)及軟件控制系統(tǒng)的完善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，深化公司在汽車節(jié)能領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局，有效提升客戶服務(wù)能力，擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，增強(qiáng)盈利能力。

　　而德沃仕這家公司具備較強(qiáng)的市場(chǎng)推廣能力，銷售團(tuán)隊(duì)均由汽車行業(yè)專業(yè)人士組成，對(duì)新能源汽車的市場(chǎng)狀況及發(fā)展趨勢(shì)認(rèn)識(shí)深刻，能有效抓住市場(chǎng)機(jī)遇，迅速實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)拓展。

　　公司收購(gòu)德沃仕股權(quán)后，將以德沃仕完善的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及優(yōu)質(zhì)的客戶資源，從新能源汽車驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)供應(yīng)商升級(jí)為國(guó)內(nèi)少數(shù)的整車動(dòng)力總成等系統(tǒng)集成商之一，擁有基于整車控制器、轉(zhuǎn)向控制、電機(jī)控制等控制平臺(tái)之上配套驅(qū)動(dòng)電機(jī)等執(zhí)行機(jī)構(gòu)的系統(tǒng)集成能力，從而擴(kuò)大銷售規(guī)模，增強(qiáng)盈利能力。

　　方正電機(jī)因?yàn)楦咭鐑r(jià)并購(gòu)，賬面形成對(duì)上海海能和德沃仕的合并商譽(yù)金額分別為8.29億元和2.11億元。

　　那么，業(yè)績(jī)承諾的三年之約，方正電機(jī)收入麾下寄予厚望的這兩家子公司表現(xiàn)如何，完成當(dāng)年的業(yè)績(jī)承諾了嗎。

三、理想豐滿，現(xiàn)實(shí)骨感

　　首先來(lái)看上海新能這家公司，2015年至2017年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)金額為24，630.45萬(wàn)元，承諾數(shù)為24，000.00萬(wàn)元，完成率為100.56%，剛好過(guò)線，算是有驚無(wú)險(xiǎn)。

　　接下來(lái)看德沃仕這家公司，2015年實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)金額為1，684.82萬(wàn)元，承諾數(shù)為1，650萬(wàn)元，完成率為102.11%，剛好完成業(yè)績(jī)承諾；2016年實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)金額為1，220.13萬(wàn)元，承諾數(shù)為2，400.00萬(wàn)元，完成率僅為50.84%，只完成了承諾數(shù)的一半左右，由盛轉(zhuǎn)衰，不好的苗頭出現(xiàn)。

　　2017年實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)金額為5，501.86萬(wàn)元，承諾數(shù)為7，550.00萬(wàn)元，完成率為74.20%，繼續(xù)沒(méi)有完成業(yè)績(jī)承諾；2015年至2017年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)金額為5，501.86萬(wàn)元，承諾數(shù)為7，550萬(wàn)元，總體上完成率為72.87%，三年業(yè)績(jī)承諾只完成了一年，一個(gè)字“慘”。

　　方正電機(jī)因德沃仕未能完成業(yè)績(jī)承諾，經(jīng)測(cè)試后于2016年和2017年對(duì)當(dāng)初合并商譽(yù)分別計(jì)提了減值準(zhǔn)備0.11億元和0.34億元。

　　然鵝，令人感到意外的是，如本文開(kāi)頭所述，剛過(guò)三年業(yè)績(jī)承諾期，上海新能業(yè)績(jī)突然變臉，公司因此對(duì)其計(jì)提巨額的商譽(yù)減值損失，德沃仕依舊還是那副頹廢的樣子，公司繼續(xù)對(duì)其計(jì)提了商譽(yù)減值損失。

　　當(dāng)初收購(gòu)時(shí)的豪言壯語(yǔ)，讓人熱血沸騰，而如今卻落得一地雞毛，空留一聲嘆息。

四、凈利潤(rùn)現(xiàn)金含量低

　　方正電機(jī)2015年至2018年前3季度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)金額分別為0.57億元、1.19億元、1.32億元和0.57億元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)金額為3.65億元，而本文開(kāi)頭公司預(yù)計(jì)計(jì)提的商譽(yù)減值損失為3.8-4.6億元，可以說(shuō)商譽(yù)的暴雷把公司近3年來(lái)所有賺取的利潤(rùn)全部吞噬掉了，公司這幾年算是白忙活一場(chǎng)。

　　公司2015年至2018年前3季度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為0.37億元、0.36億元、0.46億元和-0.49億元。

　　公司2015年至2018年前3季度的凈現(xiàn)比分別為0.65、0.30、0.35和-0.86；公司2015年至2018年前3季度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)為0.70億元，而實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)累計(jì)為3.65億元，總體上凈現(xiàn)比僅為0.19的水平。

　　說(shuō)明公司近年來(lái)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)現(xiàn)金含量很低，通俗點(diǎn)說(shuō)，就是公司賺到了利潤(rùn)卻沒(méi)收到多少錢，都是紙上富貴。

（數(shù)據(jù)來(lái)源：東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)）

　　五、限售股解禁

　　2015年方正電機(jī)溢價(jià)收購(gòu)上海海能和德沃仕這兩家公司時(shí)，曾向金石灝汭公司、自然人張敏和翁偉文等人非公開(kāi)發(fā)行股份并募資資金，現(xiàn)如今上述定增發(fā)行的股份三年限售期已過(guò)，并已于2019年1月15日上市流通，上述限售股股東終于等到了可以拋售手中股份的這一刻。

結(jié)束語(yǔ)

方正電機(jī)前期通過(guò)大手筆的收購(gòu)，短期之內(nèi)維持住了公司的業(yè)績(jī)，但從凈現(xiàn)比數(shù)據(jù)上來(lái)看，公司的業(yè)績(jī)現(xiàn)金含量很低，側(cè)面反映出公司收購(gòu)的兩家公司質(zhì)地不佳，而積累的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)卻在逐步加大。

　　苦苦支撐了三年后，此前盡力遮掩的業(yè)績(jī)終于露出了猙獰面目，一下子把方正電機(jī)推向了巨虧的深淵，而當(dāng)初發(fā)行的限售股剛好解禁了，限售股股東隨時(shí)可以離場(chǎng)，算是恢復(fù)了自由身，而潮水退去后，猛然發(fā)現(xiàn)，只有方正電機(jī)在裸泳。

　　哦，不對(duì)，還有買了方正電機(jī)的股東。

《電鰻快報(bào)》