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????????《電鰻快報》/文 高偉

????????近日，浙江瑞晟智能科技股份有限公司(以下簡稱瑞晟智能)首發(fā)申請獲上交所上市委員會通過，并于提交注冊，即將登陸科創(chuàng)板。但《電鰻快報》注意到，盡管瑞晟智能據(jù)成功上市僅一步之遙，但公司“科創(chuàng)屬性”成色不足，還存在董事長配偶信息或有隱瞞、訴訟纏身等，未來發(fā)展令人擔(dān)憂。

????????面對《電鰻快報》發(fā)去的八大質(zhì)疑求證函，瑞晟智能選擇了緘默，似乎市場疑慮一拖就能解決，真能如愿嗎?

????????第一問：“智能物流”成色不足，缺乏市場競爭力?

????????《電鰻快報》注意到，瑞晟智能本次IPO，擬募資3.97億元，逾2億元用于工業(yè)智能物流系統(tǒng)生產(chǎn)基地建設(shè)項目，其余為研發(fā)及總部中心建設(shè)及補充流動資金。雖美其名曰“智能物流”，瑞晟智能的產(chǎn)品卻看起來并不“高科技”。譬如智能懸掛系統(tǒng)，這一技術(shù)以懸掛方式將加工物料傳送到具體工位，讓制衣流水線的工作更高效。

????????上交所因此提出質(zhì)詢：“智能”等詞是否符合公司業(yè)務(wù)的實際情況、行業(yè)內(nèi)的慣用名稱等，并要求公司刪除“領(lǐng)先”、“先進”等不合適話語。

????????作為一家細分領(lǐng)域的物流系統(tǒng)供應(yīng)商，瑞晟智能的業(yè)務(wù)基本集中于服裝行業(yè)：“公司已成為阿迪達斯、耐克、HM、優(yōu)衣庫、海瀾之家、夢潔家紡等國內(nèi)外知名服裝、家紡品牌自身工廠或者其代工廠的智能化建設(shè)實施單位?！北M管坐擁眾多明星客戶，瑞晟智能的營收規(guī)模卻不大，2017年以前一直低于1億元。經(jīng)過三年的突飛猛進，2019年公司營收已達到2.47億元，但在行業(yè)內(nèi)仍不具備優(yōu)勢。招股書顯示，瑞晟智能的同行上市公司有今天國際、東杰智能、音飛儲存、德馬科技等，四家公司2019年營收均超7億元。

????????瑞晟智能所面臨的困境不僅是依賴單一行業(yè)，更為致命的是其市場競爭力。上交所因此在問詢函中指出：“前五大客戶中除大楊集團、海瀾之家、蘇州海誠外變動較大，說明是否存在大客戶流失的風(fēng)險、公司產(chǎn)品是否具有核心競爭力?！?/p>

????????第二問：申報前夕賤賣股權(quán)為哪般?

????????《電鰻快報》據(jù)科創(chuàng)板官網(wǎng)顯示，瑞晟智能的申報材料于1月20日被上交所受理。而在申報前夕的2019年，瑞晟智能曾進行過兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

????????2019年10月，毅投資將持有瑞晟智能28.14%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給瑞澤高科、賴?yán)Q、馬立雄、莊嘉琪，據(jù)悉，此次被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)主要是用于員工股權(quán)激勵。而另一次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓則格外引人注目，2019年11月，瑞晟智能的實控人袁峰將直接持有的瑞晟智能4.44%的股權(quán)以1元的價格轉(zhuǎn)讓給其女兒袁作琳。

????????結(jié)合此次瑞晟智能選擇的預(yù)計市值不低于10億元的上市標(biāo)準(zhǔn)，如果此次瑞晟智能成功上市，袁作琳以其持有瑞晟智能的股權(quán)身價將達到千萬。

????????第三問：深陷專利權(quán)訴訟“漩渦”，何時能解脫?

????????瑞晟智能頻繁陷入了專利訴訟的怪圈，導(dǎo)致其核心技術(shù)的風(fēng)險劇增。

????????《電鰻快報》發(fā)現(xiàn)，2014年時，瑞晟智能還只是母公司圣瑞思機械的技術(shù)服務(wù)者，為母公司提供電子設(shè)備與系統(tǒng)軟件。然自2013年起，同行業(yè)企業(yè)浙江衣拿智能科技股份有限公司向圣瑞思機械發(fā)起了密集的專利權(quán)訴訟，據(jù)裁判文書網(wǎng)顯示，截止到2014年末，衣拿科技與圣瑞思機械之間的訴訟已經(jīng)開庭審理16次。在圣瑞思機械遭遇密集的訴訟攻勢之下，不得以展開了一場“戰(zhàn)略性撤退”，將與服裝吊掛相關(guān)的生產(chǎn)體系，包括存貨，固定資產(chǎn)，無形資產(chǎn)以及圣瑞思機械的人員和全部客戶與業(yè)務(wù)進行了全數(shù)轉(zhuǎn)移，而瑞晟智能則在這場“資產(chǎn)大逃亡”之下繼承了圣瑞思機械的衣缽。

????????在圣瑞思機械將與服裝吊掛的資產(chǎn)進行剝離之后則陷入了“馬拉松”式的專利訴訟，到目前為止，圣瑞思機械涉及的專利訴訟高達十幾起，還一度被法院判決強制執(zhí)行，而瑞晟智能因經(jīng)營主體發(fā)生了變更，僥幸躲過了一劫。

????????2018年9月，專利訴訟風(fēng)波再起。據(jù)招股書披露，瑞典伊頓系統(tǒng)有限公司將瑞晟智能的子公司圣瑞思自動化告上法庭，認(rèn)為圣瑞思自動化的S100型懸掛生產(chǎn)系統(tǒng)侵犯了其專利號為ZL200680029044.0的專利權(quán)，要求圣瑞思自動化停止侵權(quán)行為、銷毀所有涉及侵權(quán)的產(chǎn)品并且賠償原告60萬元及承擔(dān)訴訟案件的全部訴訟費用。截止到目前為止，該案件尚未有新的進展。

????????此外，瑞晟智能的另一款S50產(chǎn)品也曾涉及侵權(quán)并被判向被侵權(quán)方賠償經(jīng)濟損失。瑞晟智能現(xiàn)在已經(jīng)擁有的產(chǎn)品包括S50型、S100型、S70型、S80型等型號，目前已有兩款產(chǎn)品涉及多起專利權(quán)糾紛，結(jié)合來自瑞典企業(yè)的專利訴訟。

????????第四問：難以避免的同業(yè)競爭?

????????《電鰻快報》注意到，瑞晟智能的大多數(shù)董監(jiān)高，都有曾經(jīng)在圣瑞思機械工作的經(jīng)歷。先從現(xiàn)任董事角度看，招股書顯示，瑞晟智能的實際控制人、董事長兼總經(jīng)理袁峰，曾經(jīng)擔(dān)任圣瑞思機械的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。董事、副總經(jīng)理、核心技術(shù)人員余云林，曾經(jīng)擔(dān)任圣瑞思機械的研發(fā)部主管、副總經(jīng)理。董事兼董事會秘書呂蒙，曾經(jīng)擔(dān)任圣瑞思機械部門主管。董事陳志義也曾就職于圣瑞思機械。瑞晟智能的4名非獨立董事，都有在圣瑞思機械的工作經(jīng)歷。

????????招股書顯示，除了袁峰、余云林和呂蒙之外，瑞晟智能的副總經(jīng)理劉九生和財務(wù)負責(zé)人王旭霞，同樣來自圣瑞思機械。公司5名現(xiàn)任高管，都曾在圣瑞思機械任職。

????????由此可見，無論業(yè)務(wù)、技術(shù)、人員，瑞晟智能都與圣瑞思機械存在比較明顯的重合，這同業(yè)競爭的“鍋”恐怕是逃不掉的。

????????第五問：營收數(shù)據(jù)異常，營業(yè)收入和現(xiàn)金流及經(jīng)營性債權(quán)之間的財務(wù)勾稽關(guān)系存在異常?

????????據(jù)招股書披露，2017年瑞晟智能的營業(yè)收入為9798.19萬元，其中境外營收為1748.43萬元，該部分不需要考慮增值稅問題。而其國內(nèi)收入為8049.76萬元，公司主營業(yè)務(wù)收入是智能物料傳送分揀系統(tǒng)及相關(guān)業(yè)務(wù)的銷售收入，其他業(yè)務(wù)收入主要是配件銷售和維修收入，因此，國內(nèi)收入部分整體按照17%的增值稅稅率估算影響不大。整體估算，2017年瑞晟智能的含稅營收大致為1.12億元，按照財務(wù)勾稽關(guān)系，該部分含稅營收應(yīng)體現(xiàn)為同等規(guī)模的現(xiàn)金流入和經(jīng)營性債權(quán)的增減。

????????而在合并現(xiàn)金流量表中，瑞晟智能2017年“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”金額為9422.53萬元，再減去當(dāng)期預(yù)收款項所增加的1666.73萬元，當(dāng)期與營收相關(guān)的現(xiàn)金流流入為7755.8萬元。將其與含稅營收相較，具有3410.85萬元的差額，按照財務(wù)勾稽關(guān)系，理論上該部分因未收到現(xiàn)金將計入經(jīng)營性債權(quán)中，體現(xiàn)為經(jīng)營性債權(quán)同等規(guī)模的增加。

????????再看其資產(chǎn)負債表，瑞晟智能2017年末應(yīng)收票據(jù)為17.9萬元、應(yīng)收賬款(含壞賬準(zhǔn)備)為5978.7萬元，同類項目合計較2016年末僅增加了2239.39萬元，跟理論上應(yīng)該增加的3410.85萬元相比，有1171.46萬元的差額，也就是說瑞晟智能2017年大約有1171.46萬元的含稅營收既沒有現(xiàn)金流入、也沒有形成經(jīng)營性債權(quán)。

????????《電鰻快報》招股書顯示，2018年瑞晟智能實現(xiàn)營業(yè)收入為1.67億元，其中有3649.67萬元為境外收入，剩余部分還需考慮到增值稅的變化(該部分增值稅稅率自2018年5月1日起，由17%下降到16%)，按照月平均計算收入后，可以推算出瑞晟智能2018年的含稅營業(yè)收入大致為1.88億元。在合并現(xiàn)金流量表中，2018年瑞晟智能“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”僅有1.55億元，再減去當(dāng)期預(yù)收款項所增加的730.46萬元，則當(dāng)期與營收相關(guān)的現(xiàn)金流流入大致為1.48億元，與含稅營收相比要少3993.6萬元，因此理論上應(yīng)該有3993.6萬元的含稅營收因未收到現(xiàn)金而計入經(jīng)營性債權(quán)中。瑞晟智能資產(chǎn)負債表顯示，2018年應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收賬款(含壞賬準(zhǔn)備)較2017年末僅增加了2911.34萬元，與理論增加額相比少1082.26萬元，這也意味著2018年瑞晟智能有1082.26萬元的含稅營收既沒有現(xiàn)金流入、也沒有形成經(jīng)營性債權(quán)。

????????2019年1-9月，瑞晟智能實現(xiàn)營業(yè)收入1.76億元，其中境外收入為3454.67萬元，國內(nèi)營收部分的增值稅稅率自2019年4月1日起由16%下降到13%，則發(fā)現(xiàn)當(dāng)期大約有1230.85萬元的含稅營收沒有現(xiàn)金流和經(jīng)營性債權(quán)的支持。

????????第六問：人才儲備不足，多元化受限?

????????招股書顯示，瑞晟智能的研發(fā)費用率近年來都保持在10%以上，處于同業(yè)較高水平。但研發(fā)人員占比偏少，截至2019年9月末僅占21.50%。而同行可比公司今日國際，這一比重于2018年末已高達50.96%。其次，其員工受教育程度值得關(guān)注。瑞晟智能近75%的員工未達本科水平，但該公司從事的行業(yè)屬于人才與技術(shù)密集型行業(yè)，當(dāng)前人員梯隊的相對弱勢會一定程度上影響該公司日后的快速發(fā)展。

????????瑞晟智能研發(fā)人員占比仍較少，人才儲備仍不足。

????????另外，瑞晟智能在縫制行業(yè)這一細分領(lǐng)域的競爭對手并不多。不過，對比可比公司，瑞晟智能不僅下游行業(yè)單一，且經(jīng)營規(guī)模明顯較小。其他公司多采用多元化戰(zhàn)略，其產(chǎn)品及服務(wù)可提供給多領(lǐng)域的客戶。瑞晟智能也正往多元化方向發(fā)展，該公司產(chǎn)品于 2017 年進入了新零售商超行業(yè)，2018 年進入汽車零配件行業(yè)，但與競爭對手相比差距較大。數(shù)據(jù)顯示，可比公司三豐智能、東杰智能均以汽車行業(yè)為重點，其中三豐智能在2018年度實現(xiàn)超高速增長，其經(jīng)營規(guī)模幾乎是瑞晟智能的10倍。

????????第七問：2020年上半年凈利潤或下滑83%，上市后業(yè)績能否持續(xù)?

????????公司下游客戶主要為服裝紡織生產(chǎn)企業(yè)，受疫情影響，服裝消費有所下降，對其設(shè)備投資意愿產(chǎn)生較大負面影響。受上述重大不利情況影響，公司2020 年第一季度營業(yè)收入978.29 萬元，同比降低40.33%。結(jié)合疫情發(fā)展、下游行業(yè)情況、在手訂單情況以及項目實施情況，公司預(yù)計2020 年上半年可實現(xiàn)營業(yè)收入6000-6500 萬元，同比下降41.31%-36.42%;扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤預(yù)計為300-500萬元，同比下降83.26%-72.10%。

????????雖然瑞晟智能預(yù)測了2020年上半年的業(yè)績，但是從當(dāng)前市場環(huán)境來看，疫情對瑞晟智能的影響可能并不僅僅只有半年時間。即便公司上市后，業(yè)績?nèi)魶]有保障也無法吸引眾多資金進駐。

????????第八問：高管關(guān)系復(fù)雜，隱瞞與利益輸送之疑惑?

????????《電鰻快報》據(jù)天眼查發(fā)現(xiàn)，瑞晟智能董事長&董事&總經(jīng)理袁峰，這位70后僅有大專學(xué)歷。不過，目前，他的商業(yè)角色多達18個，且擔(dān)任8家公司的法定代表人，5家公司股東，5家公司高管，實際控制權(quán)多達9家。在此背景下，利益輸送之手如何斬斷?

????????另外，瑞晟智能控股股東及實際控制人為袁峰，其直接持有公司15825797股股份，并通過瑞澤高科控制公司6948518股股份，合計控制股份比例為75.84%。而圣瑞思機械為瑞晟智能關(guān)聯(lián)方，系瑞晟智能股改前實控人袁峰所投資運營公司同類業(yè)務(wù)的主體。奉化區(qū)政府公開信息顯示，2010年圣瑞思機械法定代表人為董事長袁峰，袁峰的配偶竺義芳則為該公司管理者。實際上，竺義芳直到2014年才被奉化市人民政府免去溪口旅游集團有限公司副總經(jīng)理職務(wù)，國企高管與配偶一起經(jīng)營公司是否合法合規(guī)?并且竺義芳在2007-2009年期間還曾擔(dān)任寧波東普瑞工業(yè)自動化有限公司法定代表人、董事長等職務(wù)，而后才把相關(guān)職務(wù)交換給董事長袁峰。不知這些行為是否違反了相關(guān)法律法規(guī)?更加蹊蹺的是，竺義芳已在2014年被免去相關(guān)職務(wù)，而在2016年中國寧波網(wǎng)及當(dāng)?shù)氐囊恍┬侣剤蟮乐?，竺義芳仍然在擔(dān)任溪口旅游集團副總經(jīng)理。

????????袁峰、竺義芳夫婦從2015年開始為瑞晟智能及其控股子公司的部分銀行貸款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，招股說明書中為何對竺義芳的信息披露少之又少，竺義芳的真實身份是什么、是否刻意隱瞞了相關(guān)信息?需要公司給出答復(fù)。

????????《電鰻快報》將持續(xù)關(guān)注瑞晟智能IPO進展。

《電鰻快報》