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　　8月14日，星期六(5.580, 0.00, 0.00%)發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》（下稱“預案”）。預案顯示，星期六擬以發行股份及支付現金方式購買杭州遙望網絡股份有限公司（下稱“遙望網絡”或“標的公司”）89.4%的股權，交易對價為17.88億元。其中，擬以現金方式支付交易對價4.74億元，擬以發行股份的方式支付交易對價13.14億元。

　　值得一提的是，遙望網絡曾是新三板掛牌公司，2017年以計劃IPO為摘牌。2018年2月和7月，標的公司曾分別傳出被華聞傳媒(3.300, -0.01, -0.30%)和華塑控股(3.460, -0.20, -5.46%)并購的消息，但都無疾而終。這次“聯姻”星期六，標的公司上市之心昭然若揭。

　　新浪財經發現，標的公司的毛利率波動較大，營收增長也是呈下降趨勢。并且，公司2017年的營業收入同比下降34.52%，而行業市場規模卻同比增長了3 成多，這都將影響標的公司業績承諾的完成。

　　營收增速下滑VS毛利率波動大

　　預案顯示，標的公司主要從事互聯網營銷，具體包括互聯網廣告投放和互聯網廣告代理業務。遙望網絡100%股權的預估值為20億元，經交易各方協商，本次交易中購買89.4%股權的交易價格為17.88億元。

　　結合遙望網絡在新三板掛牌的公開信息，標的公司2014-2017年的營業收入分別為1.16億元、3.97億元、8.95億元和5.86億元；同比分別增長2113.89%、243.16%、125.44%和-34.52%；公司2014-2017年的凈利潤分別為0.13億元、0.25億元、0.35億元和0.59億元，同比分別增長 1440.68%、95.21%、39.68%和68.64%。

　　不難看出，遙望網絡業績波動較大且呈放緩趨勢。尤其在2017年，公司的營業收入同比下降三成多，有意思的是，當年公司凈利潤卻同比增長了近7成。

　　與同行公司相比，公司的業績波動比較大。利歐股份(2.040, 0.02, 0.99%)（002131.SZ）2014-2017年的營業收入分別為28.74億元、43.92億元、72.89億元和105.73億元，同比分別增長56.1%、52.81%、65.94%和45.06%；麥達數字(7.630, 0.10, 1.33%)（002137.SZ）2014-2017年的營業收入分別為5.47億元、4.18億元、7.99億元和9.36億元，同比分別增長-11.66%、-23.49%、91.06%和17.16%；思美傳媒(15.960, -0.20, -1.24%)（002712.SZ）2014-2017年的營業收入分別為21.51億元、24.94億元、38.22億元和41.87億元，同比分別增長31.27%、15.95%、53.25%和9.56%；聯創互聯(9.870, 0.00, 0.00%)（300343.SZ）2014-2017年的營業收入分別為8.33億元、9.65億元、23.31億元和27.68億元，同比分別增長67.1%、15.85%、141.65%和18.37%。

　　標的公司毛利率波動也比較明顯。遙望網絡2013-2017年的毛利率分別為22.06%、12.99%、11.49%、10.9%和17.05%；2018年1-5月份，標的公司的毛利率飆升至31.26%

　　再來看一下標的公司的凈利率。2013-2017年，遙望網絡的凈利率分別為15.99%、11.13%、6.33%、3.92%和10.1%，波動也比較大。尤其是，標的公司2014年的毛利率和凈利率差僅1.86個百分點。新浪財經翻看公司在新三板公布的年報發現，公司2014年的銷售費用僅為0.23萬元，但當年的營業收入卻高達1.16億元。

　　業績承諾完成存壓力

　　標的公司的營業收入在2014-2017年間從暴漲到負增長，公司的毛利率也歷經跌宕起伏，這顯然不是好現象，也不利于標的公司順利完成業績承諾。

　　預案顯示，交易對方承諾遙望網絡2018-2020年經審計扣非歸母凈利潤分別不低于1.6億元、2.1億元和2.6億元。

　　標的公司要完成如此之高的業績承諾恐怕也不容易。畢竟，遙望網絡2017年的凈利潤還不足0.6億元。加之公司營業收入和利潤率波動較大，完成業績承諾難上艱難。

　　此外，標的公司或將面臨日益激烈的同行競爭。根據易觀《中國互聯網廣告市場趨勢預測2017-2019》，中國互聯網廣告市場繼續保持穩步增長，市場馬太效應繼續加強，大型互聯網廠商市場份額將繼續擴大。

　　易觀還預測，2018-2020年，中國互聯網廣告市場規模增速分別為16.6%、14.3%和10.1%，呈放緩趨勢。

　　根據中國產業信息網《2018年中國互聯網營銷市場發展現狀及發展前景分析》，中國網絡營銷市場規模的增速也是放緩趨勢。該報告顯示，2017年，中國網絡營銷年度市場規模為3828.7億元，同比增長31.9%。

　　反觀標的公司，其2017年的營業收入同比下降3成多，與行業發展趨勢相反。同時，公司2017年的營業收入不足6億元，在近4000億規模的市場中，顯然不屬于第一梯隊。（文/鐘正）