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        《電鰻財(cái)經(jīng)》文/高偉

        6月3日，無錫威易發(fā)精密機(jī)械股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“威易發(fā)”)刊發(fā)了第一輪問詢的回復(fù)，對(duì)交易所提出的業(yè)務(wù)與技術(shù)、公司治理與獨(dú)立性、財(cái)務(wù)管理等方面的質(zhì)疑做出回復(fù)。6月17日，交易所對(duì)公司下發(fā)第二輪審核問詢函。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，該公司招股書存在四大疑點(diǎn)，“帶傷”IPO的威易發(fā)，會(huì)有多大勝算?

        “一股獨(dú)大”引發(fā)內(nèi)控危機(jī)?

        威易發(fā)是一家股權(quán)高度集中的公司。截止威易發(fā)招股書提交之日，王征豫、蔣紅亮、劉立璞三人合計(jì)直接和間接控制公司99.28%的股份表決權(quán)。王征豫直接持有公司35.98%的股份，并擔(dān)任上海銀峰威的執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過合伙協(xié)議的約定，控制公司12.30%的股份表決權(quán)。蔣紅亮、劉立璞分別直接持有公司765萬股，分別占公司25.50%的股份。

        而即便是經(jīng)過本次IPO，三位實(shí)控人的控制地位也沒有發(fā)生太大的變化。本次IPO，威易發(fā)擬發(fā)行不超過1000萬股的股份。三位實(shí)控人所掌握的表決權(quán)仍然達(dá)到74.46%的比重。

        王征豫任職公司董事長、董事，劉立璞則為公司董事，蔣紅亮為公司董事、總經(jīng)理，均身居要職。

        這種股權(quán)的高度集中(也即“一股獨(dú)大”)帶來的影響是負(fù)面的，這類企業(yè)往往會(huì)出現(xiàn)掏空上市公司、利益輸送、財(cái)務(wù)造假等損害中小投資者的違法違規(guī)問題。而在威易發(fā)，內(nèi)控問題同樣頻頻發(fā)生。

        業(yè)內(nèi)人士稱，股權(quán)集中、“一股獨(dú)大”被視為完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的絆腳石。特別是在民營企業(yè)中，如果公司實(shí)際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結(jié)構(gòu)弱點(diǎn)將更加突出。如此一來，公司很容易出現(xiàn)任人唯親，怎能保護(hù)普通投資者利益?會(huì)否有利益輸送行為發(fā)生?

        實(shí)控人占用公司資金

        據(jù)招股書，威易發(fā)曾存在資金占用的內(nèi)控不規(guī)范情形。報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)際控制人王征豫、蔣紅亮、劉立璞均曾存在資金占用的情形。其中，王征豫、劉立璞由于個(gè)人資金周轉(zhuǎn)，曾分別向公司借款163.33萬元、50萬元，合計(jì)借款213.33萬元。2023年6月，因未能及時(shí)披露資金占用事項(xiàng)，威易發(fā)及其多名高管被全國股轉(zhuǎn)公司采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。

        2023年6月30日，因威易發(fā)未能及時(shí)披露資金占用事項(xiàng)，全國股轉(zhuǎn)公司就該事項(xiàng)對(duì)威易發(fā)及公司實(shí)際控制人、董事長王征豫，公司實(shí)際控制人、董事、總經(jīng)理蔣紅亮，公司實(shí)際控制人、董事劉立璞，時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人趙瑾，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人榮恬，董事會(huì)秘書王春銀采取了口頭警示的自律監(jiān)管措施。

        根據(jù)招股書披露，威易發(fā)有限整體變更為股份公司時(shí)，存在以盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的情形，王征豫、蔣紅亮、劉立璞三人彼時(shí)應(yīng)當(dāng)依據(jù)各自的持股比例自行繳納 20%的個(gè)人所得稅，但實(shí)際繳納稅款時(shí)為威易發(fā)代繳。因此，該情形構(gòu)成了資金占用。

        此外，王征豫、劉立璞還曾因個(gè)人資金周轉(zhuǎn)，向威易發(fā)借款，構(gòu)成了關(guān)聯(lián)方資金占用。監(jiān)事會(huì)主席殷鋒也曾因個(gè)人資金周轉(zhuǎn)，向威易發(fā)借款，構(gòu)成了違規(guī)關(guān)聯(lián)交易。

        2021年初，王征豫、蔣紅亮、劉立璞的資金占用余額分別為95.33萬元、24萬元、74萬元，當(dāng)期三人分別新增了58萬元、8萬元、8萬元資金占用額。2022年初，王征豫、蔣紅亮、劉立璞的資金占用余額分別為-3.08萬元、32萬元、32.94萬元，當(dāng)期三人分別新增21.64萬元、13.65萬元、16.83萬元資金占用額。

        截至2022年末，王征豫、蔣紅亮、劉立璞已不存在資金占用情形。

        除了資金占用外，威易發(fā)還存在使用個(gè)人卡結(jié)算的情況。2021年、2022年，威易發(fā)個(gè)人卡代付款項(xiàng)合計(jì)金額分別為386.74萬元、121.28萬元。

        據(jù)最新披露的首輪問詢回復(fù)文件，公司實(shí)際控制人及其配偶或直系親屬控制的企業(yè)數(shù)量較多，報(bào)告期內(nèi)，江門美殼制冷設(shè)備有限公司存在廠房搬遷事項(xiàng);無錫發(fā)那特業(yè)務(wù)平移至撫州發(fā)那特，存在業(yè)務(wù)主體變更情況;王征豫、羅妍藝夫婦存在投資重大項(xiàng)目等情況，致使報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人及其配偶、成年子女與其控制的其他企業(yè)之間資金往來較為頻繁、金額較大。公司實(shí)控人、總經(jīng)理蔣紅亮及配偶、兒子共計(jì)41個(gè)賬戶，以及董事長王征豫和配偶共計(jì)43個(gè)賬戶資金流水被核查。

        威易發(fā)表示，公司已將報(bào)告期內(nèi)個(gè)人賬戶涉及的款項(xiàng)納入財(cái)務(wù)體系核算，公司利用個(gè)人卡收付款項(xiàng)金額較小，對(duì)經(jīng)營業(yè)績(jī)影響較小，上述情況對(duì)公司內(nèi)控制度有效性未構(gòu)成重大不利影響。

        左手分紅右手補(bǔ)流

        正因?yàn)樵摴疽还瑟?dú)大的原因，所以威易發(fā)上演著一邊分紅，一邊向投資者伸手要錢補(bǔ)流的一幕，而且現(xiàn)金分紅金額甚至高于募資補(bǔ)流計(jì)劃。

        在報(bào)告期內(nèi)，威易發(fā)分別于2021年5月、2022年11月、2023年5月進(jìn)行分紅，累計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利3400.16萬元。其中，公司在進(jìn)行2022年半年度權(quán)益分派時(shí)力度較大，每10股派現(xiàn)24元，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利2400萬元。

        就在遞交招股書前，威易發(fā)于今年9月再次進(jìn)行分紅，向全體股東每10股派現(xiàn)2元，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利600萬元。如此一來該公司4次分紅金額累計(jì)達(dá)到4000.16萬元，超過了該公司本次IPO的補(bǔ)流計(jì)劃。此番IPO，威易發(fā)擬募資1.72億元，其中3500萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。如此一來，威易發(fā)一邊分紅一邊補(bǔ)流的做法就很是讓人詬病了。

        其實(shí)，就威易發(fā)的IPO來說，不只是一邊分紅一邊補(bǔ)流的做法授人以柄，而且該公司IPO的必要性同樣令人質(zhì)疑。畢竟該公司并不差錢。該公司IPO前4次分紅就是公司不差錢的表現(xiàn)。并且該公司的資產(chǎn)負(fù)債率極低，到2024年6月末，其資產(chǎn)負(fù)債率低至9.37%。

        與此同時(shí)，該公司的貨幣資金也相對(duì)充裕，截止2024年6月末，貨幣資金結(jié)余達(dá)到5009萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~也達(dá)到2639.24萬元。因此，該公司并不差錢，如果公司能夠做好應(yīng)收款項(xiàng)的催收工作，該公司的資金將是相當(dāng)充裕的。相對(duì)于該公司1.72億元的募資計(jì)劃來說，該公司IPO的必要性就顯得不那么迫切了。

        業(yè)內(nèi)人士稱，擬上市公司分紅本身并沒有過錯(cuò)，但分紅不能危及到公司的發(fā)展，不能影響到公司發(fā)展對(duì)流動(dòng)資金的需求。而該公司一邊大手筆分紅，一邊又要募資補(bǔ)流，這是不是表明公司的現(xiàn)金分紅并沒有兼顧到公司發(fā)展的需要呢? 作為一家IPO公司，在現(xiàn)金充裕的情況下，IPO之前可以進(jìn)行現(xiàn)金分紅，但絕對(duì)不允許一邊分紅一邊又向公眾投資者募資補(bǔ)流，這其實(shí)就相當(dāng)于用公眾投資者的錢來為公司的分紅買單，也即是預(yù)支公眾投資者的資金來給公司原來的老股東分紅，這種做法是對(duì)公眾投資者利益的一種損害。若真有能力持續(xù)分紅，為何需外部補(bǔ)流?

        信披數(shù)據(jù)打架

        威易發(fā)的招股書數(shù)據(jù)與其在新三板掛牌期間披露的年報(bào)存在著一定出入，這不禁讓人懷疑其業(yè)績(jī)的真實(shí)性。

        招股書披露，威易發(fā)2021年的第一大客戶為長城汽車集團(tuán)，當(dāng)期向其銷售的金額為1017.34萬元，占公司當(dāng)期總收入的19.74%。

        而根據(jù)威易發(fā)掛牌期間披露的2021年年報(bào)，其于2021年的第一大客戶為長城汽車旗下的“蜂巢蔚領(lǐng)動(dòng)力科技(江蘇)有限公司”(以下稱“蜂巢蔚領(lǐng)”)，銷售金額是687.95萬元;第五大客戶為長城汽車股份有限公司定興分公司(以下稱“長城定興分公司”)，銷售金額為442.19萬元。蜂巢蔚領(lǐng)及長城定興分公司二者于2021年合計(jì)為威易發(fā)貢獻(xiàn)了1130.14萬元銷售額，比威易發(fā)招股書披露的金額多了近113萬元。

        此外，威易發(fā)的供應(yīng)商數(shù)據(jù)也存在前后矛盾的情況，如2021年度公司第三大供應(yīng)商永井金屬制品(上海)有限公司，招股書披露的采購數(shù)據(jù)為736206.19元，新三板年報(bào)的數(shù)據(jù)為831913.00元，相差近10萬元。

        又如招股書披露的威易發(fā)2021年第二大供應(yīng)商卡彭特(上海)貿(mào)易有限公司、第四大供應(yīng)商上海迅志圖像科技有限公司(上海迅志)，這兩家公司并沒有出現(xiàn)在威易發(fā)新三板2021年年報(bào)披露的前五大供應(yīng)商之列。

        信披數(shù)據(jù)打架，公司有何解釋?威易發(fā)在首輪問詢回復(fù)中，并未涉及這個(gè)問題。不過，北交所提出，核查中發(fā)現(xiàn)的異常情形，公司是否存在體外資金循環(huán)或第三方為發(fā)行人承擔(dān)成本費(fèi)用等情形，公司內(nèi)部控制是否健全有效、財(cái)務(wù)報(bào)表是否存在重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)?還要求公司逐項(xiàng)說明報(bào)告期內(nèi)會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)的具體原因，跨期收入所對(duì)應(yīng)的客戶、產(chǎn)品及金額，對(duì)報(bào)告期內(nèi)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，上述情況是否表明公司的會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱或內(nèi)控制度不健全?

        天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)公司的內(nèi)部控制進(jìn)行了審計(jì)，2025年4月17日出具了內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，認(rèn)為公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關(guān)規(guī)定于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。 威易發(fā)稱，相關(guān)差錯(cuò)更正事項(xiàng)主要有公司財(cái)務(wù)人員對(duì)相關(guān)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的理解不到位，公司財(cái)務(wù)人員未采用更加謹(jǐn)慎、更符合業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)的收入截止性及費(fèi)用截止性標(biāo)準(zhǔn)對(duì)收入、費(fèi)用等科目進(jìn)行確認(rèn)，財(cái)務(wù)人員與其他部門業(yè)務(wù)人員信息流轉(zhuǎn)不及時(shí)等原因?qū)е隆?/p>

        雖然公司堅(jiān)稱，對(duì)個(gè)人卡導(dǎo)致的內(nèi)部控制不規(guī)范、資金占用、會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正等進(jìn)行整改，但上述四大“病傷”，也正“拷問”著上市的心靈。“帶傷”IPO的威易發(fā)，會(huì)有多大勝算?

《電鰻快報(bào)》