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        《電鰻財經(jīng)》文/高偉

        IPO過會了卻不著急提交注冊!這樣的事發(fā)生在大明電子股份有限公司(以下簡稱“大明電子”)身上。大明電子主板IPO于2023年3月3日獲受理，當(dāng)年3月31日進入問詢階段，2024年2月2日上會獲通過，過會已經(jīng)超過13個月了，但公司IPO仍未提交注冊。

        到底發(fā)生了什么?

        公司內(nèi)控仍存質(zhì)疑

        根據(jù)上海證券交易所上市審核委員會披露的審議會議結(jié)果公告，針對大明電子，上市委會議現(xiàn)場問詢的主要問題集中在三點，主要聚焦在該公司的內(nèi)控問題。

        其一，上市委要求大明電子代表，結(jié)合公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)控機制，說明相關(guān)內(nèi)控制度是否健全且被有效執(zhí)行，公司股權(quán)較為集中是否導(dǎo)致不當(dāng)控制風(fēng)險。結(jié)合公司和相關(guān)人員前期違法違規(guī)事項和整改情況，說明公司是否已建立健全保證合法合規(guī)生產(chǎn)經(jīng)營的內(nèi)控機制，公司及其董監(jiān)高是否誠實守信、是否掌握資本市場相關(guān)法律法規(guī)和信息披露要求。

        據(jù)觀察，成立初期，大明電子前身曾被登記為“集體企業(yè)”，實控人夫妻周明明、吳賢微以歷年投入列其他應(yīng)付款賬戶轉(zhuǎn)入的形式進行出資，然而這不符合當(dāng)時生效的《公司法》的規(guī)定，存在出資瑕疵。IPO前，實控人周明明、吳賢微和周遠(yuǎn)(周明明和吳賢微為夫妻關(guān)系，周遠(yuǎn)為二人之子)一家三人及一致行動人合計控制公司83.50%的股份。值得一提的是，實控人弟弟周招會在擔(dān)任大明電子前身大明有限監(jiān)事的期間內(nèi)，曾存在被判處破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序類犯罪(非法轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)罪)及執(zhí)行期未逾五年的情形，存在任職瑕疵。

        其二，上市委要求大明電子代表，說明周招會2019年11月增資、2021年12月增資涉及的股權(quán)激勵事項依法是否需繳納個人所得稅，公司是否需履行代扣代繳義務(wù)，納稅申報相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行。

        其三，上市委要求大明電子代表結(jié)合關(guān)聯(lián)方股東背景、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容及決策程序、未來安排等，說明關(guān)聯(lián)交易的必要性和定價公允性，以及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)舉措及有效性。據(jù)了解，大明電子主要關(guān)聯(lián)供應(yīng)商包括四川潤光、潤美迪、重慶馳野、洪玉宇、百發(fā)浩、潮偉電子、吉仁電子。2020—2022年及2023年上半年，大明電子向關(guān)聯(lián)方采購原材料和委托加工服務(wù)的重大交易金額分別為7528.4萬元、9213.5萬元、9173.78萬元、5083.42萬元。其中，大明電子向四川潤光、潤美迪和重慶馳野采購商品、接受勞務(wù)金額合計占當(dāng)期營業(yè)成本比重分別為6.36%、5.81%、4.28%、4.64%。而大明電子董事張曉明之兄弟張洪權(quán)持有潤美迪97%股權(quán)，張洪權(quán)配偶楊四蘭持有四川潤光51%股權(quán)，張洪權(quán)通過委托持股方式持有重慶馳野67%股權(quán)，四川潤光、潤美迪和重慶馳野均系張洪權(quán)及其配偶楊四蘭控制的企業(yè)。上交所要求大明電子說明相關(guān)關(guān)聯(lián)交易存在的必要性及合理性、是否存在對張曉明及其親屬在內(nèi)的關(guān)聯(lián)方的利益輸送等。

        《電鰻財經(jīng)》注意到，在審議會議結(jié)果公告“需進一步落實事項”方面，上市委要求大明電子補充披露對周招會增資涉及的股權(quán)激勵事項不涉及個人所得稅代扣代繳義務(wù)的理由和法律依據(jù)，公司是否已建立健全納稅申報相關(guān)的內(nèi)部控制機制，說明是否存在涉稅風(fēng)險。

        業(yè)內(nèi)人士稱，大股東可能出于自身利益考慮，侵占公司資源、挪用資金，甚至損害中小投資者的利益。中小投資者在一股獨大的背景下，由于缺乏話語權(quán)，在公司治理中難以發(fā)揮有效作用，導(dǎo)致其權(quán)益保護不足。

        資產(chǎn)負(fù)債率曝光其財務(wù)危機

        資產(chǎn)負(fù)債率是衡量企業(yè)負(fù)債水平及風(fēng)險程度的重要指標(biāo)，作為一家擬上市公司，過高資產(chǎn)負(fù)債率也將成為市場的關(guān)注焦點。

        報告期各期末，大明電子的資產(chǎn)負(fù)債率(合并)顯著高于同行業(yè)平均水平，流動比率和速動比率則均明顯低于同行業(yè)平均水平。

        據(jù)招股書，2020—2022年及2023年上半年，大明電子的資產(chǎn)負(fù)債率(合并)分別為71.85%、78.84%、68.76%和65.16%，同期，同行業(yè)可比公司資產(chǎn)負(fù)債率平均值分別為27.14%、32.43%、36.16%、36.57%。大明電子的資產(chǎn)負(fù)債率甚至超過同業(yè)平均值一倍。

        但業(yè)內(nèi)人士稱，資產(chǎn)負(fù)債率高表明企業(yè)負(fù)債占總資產(chǎn)的比例較高，長期償債能力可能較弱。一旦企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)波動，可能面臨償債壓力，甚至引發(fā)債務(wù)危機，影響企業(yè)的穩(wěn)定運營。高負(fù)債率還意味著企業(yè)需要支付更多的利息和債務(wù)本金，這會增加企業(yè)的財務(wù)成本，并可能導(dǎo)致資金鏈斷裂，增加破產(chǎn)風(fēng)險。‌同時，高資產(chǎn)負(fù)債率通常意味著企業(yè)對外部債務(wù)融資的依賴程度較大，自有資金相對較少。

        對于相關(guān)情況，大明電子在招股書中表示，由于同行業(yè)可比公司均為上市公司，可以通過多種渠道滿足自身發(fā)展的資金需求;而公司受制于融資渠道較為單一，主要依靠銀行借款進行外部融資。因此在業(yè)務(wù)快速發(fā)展階段，資產(chǎn)負(fù)債率較同行業(yè)上市公司更高。公司一再澄清，不存在重大償債風(fēng)險。本次募集資金到位后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降。

        速動比率是衡量企業(yè)短期償債能力的重要指標(biāo)之一。實際上，大明電子的流動比率卻很低，反映出公司企業(yè)過度擴張、資產(chǎn)質(zhì)量不佳、經(jīng)營不善或行業(yè)環(huán)境不佳等因素。2020—2022年及2023年上半年，大明電子流動比率分別為1.18、1.12、1.25和1.33，同期，同行業(yè)可比公司流動比率平均值分別為3.04、2.68、2.34、2.26;大明電子速動比率分別為0.89、0.77、0.85和0.91，同期，同行業(yè)可比公司速動比率平均值分別為2.41、2.06、1.73、1.7。

        大明電子的財務(wù)危機能否順利解除?其IPO還能順利進行嗎?我們拭目以待。

《電鰻快報》