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        在主動撤回科創板IPO申請近5個月后，北京清大科越股份有限公司(下稱：清大科越)及兩名保薦代表人和兩名會計師均收到監管警示函。

        12月4日，上交所官網信息顯示，包括清大科越在的長江證券承銷保薦有限公司(下稱：長江證券)保薦代表人張新楊、王海濤;致同會計師事務所(特殊普通合伙)簽字會計師閆磊、張崇均收到監管警示函。

        2022年6月，上交所受理了清大科越在科創板IPO的申請，后被抽中2022年第三批首發申請企業現場檢查。2023年7月，因清大科越保薦機構長江證券撤回申報材料，終止IPO審核。

        顯然，“一查就撤”難逃監管追罰。

        現場檢查出多項違規

        清大科越專注于電力市場交易、電網智能調度、智能發售電和能源互聯網等應用領域的戰略咨詢、算法研究、軟件開發的高新技術企業，主要產品和服務為自研軟件產品、軟件開發服務、研究咨詢、系統集成和技術服務。

        2019年至2022年9月，清大科越來自國家電網的收入占比分別為35.67%、61.20%、64.77%和30.77%，來自南方電網的收入占比分別為19.19%、28.19%、16.15%和15.57%，合計分別為 54.86%、89.39%、80.92%和46.34%，占比較高。

        《科創板日報》記者注意到，清大科越的毛利率遠高于同行，該公司核心軟件產品毛利率更是其所在“軟件開發”行業均值的近兩倍。

        招股書顯示，對比同樣從事電力市場交易業務的朗新科技、恒華科技、遠光軟件、國能日新這四家上市公司，2019年至2021年的平均營業毛利率分別為44.60%、39.81%、61.80%和65.32%，而清大科越同期的毛利率為69.20%，分別高出前者24.6、29.4、7.4和3.9個百分點，在業務規模以及研發實力遠不及前者的情況下，盈利能力遠高于同行業可比上市公司。

        事實上，公司毛利率波動異常，極易引起監管部門的注意，清大科越招股書中做了大量的解釋。

        “清大科越較高的毛利率水平一方面說明公司主營業務技術門檻較高，參與的市場主體較少，競爭程度較低。”按照該公司解釋，其毛利率水平較高，主要受核心技術含量、產品研發能力、市場競爭力度、客戶需求預算等重要性因素的影響。

        上述解釋能否獲得監管層的認可，尚不得而知。針對清大科越毛利率高企的真實原因，《科創板日報》記者曾致電該公司證券部，相關工作人員未回復相關問題。

        需要指出的是，根據上交所監管函最新披露內容，清大科越在被抽中現場檢查后，該公司在申報前未對財務內控問題進行充分整改與披露，報告期后及申報后仍存在較多未整改、未披露的內控不規范事項，且內審負責人統一負責不規范事項操作，反映出清大科越會計基礎較為薄弱、內部控制存在缺陷。

        同時，清大科越申報文件部分事項披露不充分，部分事項會計處理不準確，部分事項未按照公司相關規定履行審議程序，未能保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。

        具體來看，清大科越首次申報材料就曾披露，報告期內其存在體外處置部分存貨后通過個人銀行卡支付部分成本費用的情形。

        清大科越表示，其2019年和2020年支出金額分別為288.05萬元和71.13萬元，相關金額已調整進入對應的成本費用科目，公司已經完善了相關規章制度，甚至在截至審計截止日2021年12月31日，在所有重大方面有效地保持了與財務報表相關的內部控制。

        但根據現場檢查和反饋回復，一是除上述已披露的內控缺陷外，清大科越在報告期內乃至申報后仍存在報銷無票費用的內控問題，公司治理層、管理層部分成員對相關事項知悉。

        具體來看，2019-2022年，清大科越通過購買充值卡并發放給56名員工、取得相應發票以報銷無票費用，累計金額為183.80萬元，并分別計入主營業務成本、管理費用、銷售費用等科目，其中在內控缺陷整改后仍發生金額81.25萬元、報告期后發生金額75.40萬元;2019-2021年，清大科越通過報銷員工與實際業務無關的替代發票方式解決無票費用，累計報銷108.77萬元。

        上交所認為，上述行為違反了《上海證券交易所股票發行上市審核規則》第十五條、第二十五條等有關規定。鑒于前述事實和情節，根據《審核規則》第十條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上交所上市審核中心決定采取以下監管措施：對清大科越予以監管警示。

        保薦代表人、會計師收到監管函

        清大科越的保薦機構為長江證券，保薦代表人張新楊、王海濤，會計師事務所為致同會計師事務所，簽字會計師為閆磊、張崇，上述清大科越IPO相關項目負責人均收到了監管警示函。

        上交所認為，張新楊、王海濤作為長江證券指定的清大科越項目的保薦代表人，承擔了發行上市申報文件編制和信息核查驗證把關職責，但未充分履行勤勉盡責義務，未按照《保薦人盡職調查工作準則》等執業規范的要求充分關注發行人報告期內持續存在財務內控管理不規范的情形。

        一是對發行人財務內控事項盡職調查不充分、未能督促發行人在申報前對內控不規范事項充分整改與披露;二是對清大科越核心技術人員認定的相關核查程序不到位;三是對發行人信息披露質量、會計處理準確性、公司治理規范性的核查把關不足。

        上交所認為，張新楊、王海濤的上述行為違反了張新楊、王海濤的上述行為違反了《上海證券交易所股票發行上市審核規則》(以下簡稱《審核規則》)第十五條、第二十七條、第三十八條等有關規定。

        鑒于前述事實和情節，根據《審核規則》第十條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，上海證券交易所(以下簡稱本所)決定采取以下監管措施：對張新楊、王海濤予以監管警示。

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科創板日報》記者梳理發現，年初至今，在長江證券保薦的IPO項目中，已進入受理流程的IPO項目21個，其中，包括清大科越“主動撤回”之外，還有2個IPO項目處于終止狀態，以此估算，長江證券IPO項目“終止率”為14.29%左右。

        有投行分析人士對此表示，“撤否率”、“終止率”的高低反映了券商機構對IPO項目的審核質量和風險控制能力。“終止率”或“撤否率”較高或意味著券商在項目選擇和審核過程中存在問題，無法通過監管的審核要求，可能會對券商聲譽、業務發展產生消極影響。

        資深投行行業人士王驥躍對《科創板日報》記者分析稱，一般情況下，負面影響主要體現在IPO企業對券商工作質量和審核溝通能力的信心層面。

        閆磊、張崇作為項目申報致同會計師事務所律師事務所的簽字會計師，未對與專業職責有關的事項履行特別注意義務，違反了《上海證券交易所股票發行上市審核規則》(下稱：《審核規則》)第十五條、第二十八條等有關規定。

        根據《審核規則》第十條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，上海證券交易所決定采取以下監管措施：對閆磊、張崇予以監管警示。

《電鰻快報》