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        近日，北京明朝萬達(dá)科技股份有限公司(下稱“明朝萬達(dá)”)科創(chuàng)板IPO獲上交所第二輪問詢。

        在問詢函中，上交所要求明朝萬達(dá)就公司存在主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率持續(xù)下滑、核心產(chǎn)品依賴外購(gòu)產(chǎn)品及服務(wù)、以及公司股東持股較為分散等風(fēng)險(xiǎn)問題，進(jìn)行解釋說明。

        此外，作為一家主打數(shù)據(jù)安全的軟件公司，明朝萬達(dá)背負(fù)股份回購(gòu)壓力沖刺科創(chuàng)板，能否在上市之后獲得投資人認(rèn)可，同樣是其上市路上繞不開的壓力。

        主營(yíng)業(yè)務(wù)依賴外購(gòu)產(chǎn)品及服務(wù)

        近年來，隨著網(wǎng)絡(luò)環(huán)境的日益復(fù)雜化，網(wǎng)絡(luò)安全問題持續(xù)受到政府的重視，在研發(fā)投入、稅收優(yōu)惠方面予以扶持，為網(wǎng)絡(luò)安全行業(yè)發(fā)展創(chuàng)造了良好的市場(chǎng)環(huán)境。

        但目前數(shù)據(jù)安全行業(yè)仍是一個(gè)以硬件為主的市場(chǎng)，伴隨著行業(yè)參與者的增加，部分硬件產(chǎn)品的價(jià)格亦變得過度透明化。

        明朝萬達(dá)招股書顯示，2019年—2022年6月，報(bào)告期內(nèi)，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率由40.91%下滑為33.49%，三年多時(shí)間下滑了7.42個(gè)百分點(diǎn)。

        明朝萬達(dá)表示，在公司主營(yíng)業(yè)務(wù)中，安全系統(tǒng)開發(fā)與服務(wù)業(yè)務(wù)占比70%以上，其毛利率波動(dòng)將對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率的變化產(chǎn)生較大影響。報(bào)告期內(nèi)，公司安全系統(tǒng)開發(fā)與服務(wù)毛利率分別為 28.53%、34.62%、29.21%和25.21%，毛利率持續(xù)下降。

        “下滑原因主要是公司最終客戶包含企事業(yè)單位和政府機(jī)構(gòu)等，受疫情影響，客戶項(xiàng)目預(yù)算金額下降，導(dǎo)致最終銷售毛利率下降。”明朝萬達(dá)進(jìn)一步解釋。

        此外，《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者注意到，明朝萬達(dá)安全系統(tǒng)開發(fā)項(xiàng)目，主要是根據(jù)不同客戶的業(yè)務(wù)和數(shù)據(jù)需求，在公司核心數(shù)據(jù)安全產(chǎn)品基礎(chǔ)上，對(duì)外采購(gòu)非核心業(yè)務(wù)模塊，為企業(yè)客戶提供定制化的安全業(yè)務(wù)系統(tǒng)。

        采購(gòu)的內(nèi)容主要是除核心數(shù)據(jù)安全技術(shù)外的配套模塊，如辦公系統(tǒng)、專項(xiàng)業(yè)務(wù)模塊、個(gè)性化功能模塊、平臺(tái)接口開發(fā)和移動(dòng)客戶端開發(fā)等。

        根據(jù)明朝萬達(dá)主營(yíng)業(yè)務(wù)成本占比情況看，公司存在委托開發(fā)費(fèi)逐年下降、外購(gòu)技術(shù)開發(fā)服務(wù)逐年上升的情況。報(bào)告期內(nèi)，外購(gòu)技術(shù)開發(fā)服務(wù)金額分別為1.54億元、1.80億元、2.23億元和0.77億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)成本比例分別為77.03%、75.63%、73.65%和87.44%。

        與此同時(shí)，2020年至2022年，明朝萬達(dá)委托開發(fā)費(fèi)用占研發(fā)費(fèi)用的比例分別為42.95%、34.16%和15.98%，雖然逐年走低，但相較于行業(yè)均值的4.52%、3.29%和3.73%，分別高出33.43個(gè)百分點(diǎn)、30.87個(gè)百分點(diǎn)和12.25個(gè)百分點(diǎn)。

        在第二輪問詢中，上交所要求明朝萬達(dá)說明：外購(gòu)技術(shù)開發(fā)服務(wù)、委托開發(fā)費(fèi)等二者與公司收入結(jié)構(gòu)的匹配關(guān)系，與行業(yè)發(fā)展整體態(tài)勢(shì)和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況是否一致。

        明朝萬達(dá)在回復(fù)中表示，委托開發(fā)費(fèi)占研發(fā)費(fèi)用比例較高，是由于公司研發(fā)人員相對(duì)有限，為了確保項(xiàng)目的順利進(jìn)行，需要通過委托開發(fā)的方式將部分不涉及公司核心技術(shù)的模塊委托給供應(yīng)商，所以存在較高比例的委托開發(fā)費(fèi)。

        此外，對(duì)于公司外購(gòu)技術(shù)開發(fā)服務(wù)逐年走高，公司則表示，主要是為聚焦核心能力，提高項(xiàng)目實(shí)施效率，高效滿足客戶需求。

        北京一位軟件服務(wù)商資深從業(yè)者對(duì)《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者表示，委托外部研究的方式，最直接的好處是公司資金成本低，不需要培養(yǎng)太多員工，但缺點(diǎn)也比較突出，比如后續(xù)售后產(chǎn)品維護(hù)等不及時(shí)，一旦產(chǎn)品出了問題，解決時(shí)間比較長(zhǎng)，且產(chǎn)品版本更新也比較慢。

        華東一位同行業(yè)內(nèi)人士對(duì)《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》進(jìn)一步分析稱，這種外購(gòu)技術(shù)開發(fā)其實(shí)相當(dāng)于把開發(fā)的項(xiàng)目外包給三方，公司近似于扮演著集成商或者分銷商的角色，核心競(jìng)爭(zhēng)力成色或不足。

        該業(yè)內(nèi)人士表示，這種業(yè)務(wù)模式有利有弊。好處就是，公司在保證核心技術(shù)穩(wěn)定的情況下，人力資源具備了一定的彈性空間，有助于公司盈利能力的提升。弊端是，公司在進(jìn)行外購(gòu)技術(shù)開發(fā)服務(wù)時(shí)需要大量采購(gòu)第三方硬件等產(chǎn)品，而該市場(chǎng)較為成熟、價(jià)格相對(duì)透明，毛利率相對(duì)較低。

        “明朝萬達(dá)主營(yíng)產(chǎn)品毛利率的持續(xù)下行，意味著公司在網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)業(yè)鏈中的議價(jià)權(quán)以及產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力逐漸走弱，而這也將決定著明朝萬達(dá)未來護(hù)城河的寬度和深度。”上述人士補(bǔ)充。

        私募入股與實(shí)際人簽對(duì)賭協(xié)議

        明朝萬達(dá)是國(guó)內(nèi)基于自有知識(shí)產(chǎn)權(quán)和專利技術(shù)的數(shù)據(jù)安全供應(yīng)商，主要向政府以及金融、電信、能源等行業(yè)客戶，提供企業(yè)級(jí)數(shù)據(jù)安全產(chǎn)品和服務(wù)。

        《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者注意到，明朝萬達(dá)曾在新三板掛牌，2019年3月，明朝萬達(dá)終止掛牌。目前明朝萬達(dá)實(shí)際控制人為王志海、王東、喻波，三人為一致行動(dòng)人，直接和間接控制公司29.10%股份，股權(quán)相對(duì)分散。

        值得一提的是，公司在經(jīng)歷2019年12月和2020年11月兩次實(shí)施增資擴(kuò)股之后，引入了眾多外部機(jī)構(gòu)投資者，在明朝萬達(dá)16名機(jī)構(gòu)投資股東中，有8名為私募投資基金。

        2019年11月，國(guó)投創(chuàng)合、廈門國(guó)興和與中網(wǎng)投與明朝萬達(dá)簽署了增資入股協(xié)議，約定以每股7.5元的價(jià)格，認(rèn)購(gòu)公司595.04萬股、204.96萬股和800萬股，認(rèn)購(gòu)金額分別為4462.8萬元、1537.2萬元和6000萬元。

        不過，這筆增資伴隨著對(duì)賭協(xié)議。

        除去公司實(shí)際控制人于2022年11月回購(gòu)了國(guó)投創(chuàng)合、廈門國(guó)興部分股份之外，對(duì)于過往增資股份中的剩余股份做出約定，具體包括：如若明朝萬達(dá)未能在2022年12月31日之前提交上市申請(qǐng)并獲受理;截至2024年12月31日，公司仍未上市，國(guó)投創(chuàng)合、廈門國(guó)興有權(quán)要求實(shí)際控制人回購(gòu)二者持有的全部或部分股份。

        在首輪問詢中，上交所要求明朝萬達(dá)說明：結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)情況等，國(guó)投創(chuàng)合、廈門國(guó)興在本次申報(bào)前以較低價(jià)格要求回購(gòu)的原因、商業(yè)合理性以及中網(wǎng)投未行使回購(gòu)權(quán)的原因，是否存在糾紛或潛在糾紛。

        對(duì)此，明朝萬達(dá)回復(fù)稱，國(guó)投創(chuàng)合、廈門國(guó)興存在資金需求，因此進(jìn)行了部分退出投資。中網(wǎng)投未行使回購(gòu)權(quán)的原因，是基于對(duì)企業(yè)投資的判斷，其不行使回購(gòu)權(quán)，并與發(fā)行人及其實(shí)際控制人之間均不存在潛在糾紛等情形。根據(jù)申報(bào)稿，目前國(guó)投創(chuàng)合、廈門國(guó)興、中網(wǎng)投持有明朝萬達(dá)的股權(quán)比例分別為4.5266%、1.5962%、5.89%。

        明朝萬達(dá)稱，如果未能如期完成上述對(duì)賭約定，觸發(fā)回購(gòu)條款，不排除公司股東持股比例發(fā)生變化的風(fēng)險(xiǎn)。

        盡管明朝萬達(dá)也表示，此次對(duì)賭協(xié)議僅限于股東與公司實(shí)控人之間進(jìn)行，但相較于企業(yè)而言，對(duì)賭協(xié)議所涉及的回購(gòu)金額對(duì)于個(gè)人來說并非小數(shù)目，其背后隱藏的風(fēng)險(xiǎn)不容小覷。

        華南一家私募基金高級(jí)投資經(jīng)理李萬峰(化名)告訴《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者，對(duì)于對(duì)賭的雙方來說，面對(duì)的風(fēng)險(xiǎn)都很直接，融資方面臨龐大的資金成本壓力，投資方則面臨無法退出，追討投資本金難的風(fēng)險(xiǎn)。

        “尤其到了IPO階段，伴隨公司估值高企，融資金額巨大，融資方一旦被要求回購(gòu)，動(dòng)則數(shù)億元甚至數(shù)十億元的回購(gòu)資金需求，是否有支付能力是個(gè)問題。”李萬峰補(bǔ)充。

        對(duì)于公司對(duì)賭協(xié)議詳情與明朝萬達(dá)的核心產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)等問題，《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者致電明朝萬達(dá)證券部并發(fā)送了采訪郵件，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

《電鰻快報(bào)》