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        2022年2月1日下午，證監(jiān)會正式就全面實行股票發(fā)行注冊制主要制度規(guī)則向社會公開征求意見，也由此正式宣布啟動A股全面注冊制改革。

        證監(jiān)會表示，“總的看，經(jīng)過4年的試點，市場各方對注冊制的基本架構(gòu)、制度規(guī)則總體認同，資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟特別是科技創(chuàng)新的功能作用明顯提升，法治建設(shè)取得重大突破，發(fā)行人、中介機構(gòu)合規(guī)誠信意識逐步增強，市場優(yōu)勝劣汰機制更趨完善，市場結(jié)構(gòu)和生態(tài)顯著優(yōu)化，具備了向全市場推廣的條件”。

        一家大型券商投行人士在證監(jiān)會宣布正式啟動全面注冊制改革后表示，沒想到比預(yù)期的時間落地更早，且截止日是2月16日，按照推進進度，預(yù)計主板注冊制很可能在5月前就會正式實施，不排除還會更早一些。

        三方面完善注冊制

        證監(jiān)會表示，此次全面注冊制改革，是將總結(jié)試點注冊制經(jīng)驗，推廣實踐證明行之有效的制度，將從三個方面進一步完善注冊制安排。

        一是優(yōu)化注冊程序。堅持交易所審核和證監(jiān)會注冊各有側(cè)重、相互銜接的基本架構(gòu)。進一步壓實交易所發(fā)行上市審核主體責任，交易所對企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求進行全面審核。證監(jiān)會基于交易所的審核意見依法作出是否同意注冊的決定。

        二是統(tǒng)一注冊制度。整合上交所、深交所試點注冊制制度規(guī)則，制定統(tǒng)一的首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法和上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法，北交所注冊制制度規(guī)則與上交所、深交所總體保持一致。交易所制定修訂本所統(tǒng)一的股票發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)規(guī)則。

        三是完善監(jiān)督制衡機制。證監(jiān)會加強對交易所審核工作的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)和監(jiān)督考核，督促交易所提高審核質(zhì)量。改革完善上市委、重組委(以下簡稱“兩委”)人員組成、任期、職責和議事規(guī)則，對政治素質(zhì)、專業(yè)背景、職業(yè)操守提出更高要求，提高專職人員比例，加強紀律約束，切實發(fā)揮“兩委”的把關(guān)作用。

        另外，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng))同步實行注冊制，有關(guān)安排與交易所保持總體一致。其中，對股東人數(shù)未超過200人的股份公司申請在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，或者全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司定向發(fā)行股票后股東人數(shù)不超過200人的，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司(以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司)審核通過后，證監(jiān)會豁免注冊(目前豁免核準)。

        “注冊制改革的本質(zhì)是把選擇權(quán)交給市場，強化市場約束和法治約束。說到底，是對政府與市場關(guān)系的調(diào)整。”證監(jiān)會進一步表示，“與核準制相比，不僅涉及審核主體的變化，更重要的是充分貫徹以信息披露為核心的理念，發(fā)行上市全過程更加規(guī)范、透明、可預(yù)期。”

        一是大幅優(yōu)化發(fā)行上市條件。注冊制僅保留了企業(yè)公開發(fā)行股票必要的資格條件、合規(guī)條件，將核準制下的實質(zhì)性門檻盡可能轉(zhuǎn)化為信息披露要求，監(jiān)管部門不再對企業(yè)的投資價值作出判斷。

        二是切實把好信息披露質(zhì)量關(guān)。實行注冊制，絕不意味著放松質(zhì)量要求，審核把關(guān)更加嚴格。審核工作主要通過問詢來進行，督促發(fā)行人真實、準確、完整披露信息。同時，綜合運用多要素校驗、現(xiàn)場督導(dǎo)、現(xiàn)場檢查、投訴舉報核查、監(jiān)管執(zhí)法等多種方式，壓實發(fā)行人的信息披露第一責任、中介機構(gòu)的“看門人”責任。

        三是堅持開門搞審核。審核注冊的標準、程序、內(nèi)容、過程、結(jié)果全部向社會公開，公權(quán)力運行全程透明，嚴格制衡，接受社會監(jiān)督，與核準制有根本的區(qū)別。

        證監(jiān)會還指出，這次注冊制全面改革將進一步完善資本市場基礎(chǔ)制度。主要包括：完善發(fā)行承銷制度，約束非理性定價;改進交易制度，優(yōu)化融資融券和轉(zhuǎn)融通機制;完善上市公司獨立董事制度;健全常態(tài)化退市機制，暢通多元退出渠道;加快投資端改革，引入更多中長期資金。同時，支持全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)探索完善更加契合中小企業(yè)特點的基礎(chǔ)制度。

        機構(gòu)建言配套制度

        “這次注冊制在主板、新三板基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層的推開，除了借鑒注冊制的基本架構(gòu)外，也做了進一步的優(yōu)化和調(diào)整，包括加強證監(jiān)會對交易所審核工作的監(jiān)督指導(dǎo)，也包括保留主板新股上市之后日漲跌幅限制為10%不變，維持主板的投資者適當性要求不變等。”博時基金宏觀策略部投資經(jīng)理劉思甸表示。

        在記者采訪的多位公募人士看來，全面注冊制的啟動與全面推廣是中國資本市場改革發(fā)展中具有里程碑意義的事件，亦將會對資本市場帶來諸多積極變化。

        劉思甸認為，它的推進，將進一步有利于健全資本市場功能，提高直接融資比重，進一步有利于金融為實體經(jīng)濟發(fā)展服務(wù)，推動實現(xiàn)經(jīng)濟的高質(zhì)量發(fā)展。

        廣發(fā)基金認為，全面實行股票發(fā)行注冊制將對資本市場帶來四方面積極變化:

        一是體現(xiàn)在股票發(fā)行效率有望提升：從前期試點來看，注冊制IPO效率高于核準制，若全面注冊制平穩(wěn)落地，主板的融資功能有望提升。

        二是兩融業(yè)務(wù)有望繼續(xù)擴容：科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板注冊制股票上市首日起可作為融資買入及融券賣出標的證券，兩融及轉(zhuǎn)融通機制進一步優(yōu)化。歷史上看，2019年科創(chuàng)板試點注冊制后，市場轉(zhuǎn)融資和轉(zhuǎn)融券期末余額中樞抬升。

        三是股市交易機制進一步完善：注冊制引入盤后固定交易，不僅可以滿足投資者在競價撮合時段之外以確定性價格成交的交易需求，也有利于減少被動跟蹤收盤價的大額交易對盤中交易價格的沖擊。

        四是有利于上市公司質(zhì)量提升：伴隨全面注冊制的推進，退市走向常態(tài)化，優(yōu)勝劣汰效應(yīng)加快顯現(xiàn)。

        而對于全面注冊制的推行的建議，招商基金研究部首席經(jīng)濟學(xué)家李湛認為，注冊制是全面深化資本市場改革的“牛鼻子”工程，是發(fā)展直接融資特別是股權(quán)融資的關(guān)鍵舉措，也是完善要素市場化配置體制機制的重大改革。創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制取得了豐碩成果，繼續(xù)推進注冊制大方向已經(jīng)非常清晰，同時與注冊制配套的制度建設(shè)還需進一步加快。首先，監(jiān)管機構(gòu)在放開注冊制“準入前端”的同時，需同步完善了退市規(guī)則，實現(xiàn)“有進有出”，形成“優(yōu)勝劣汰”的市場機制，進而實現(xiàn)上市公司質(zhì)量整體提升。其次，穩(wěn)步提升機構(gòu)投資者占比以及機構(gòu)專業(yè)化水平，從而促進資本市場長期健康發(fā)展。注冊制放開后資本市場可投資標的增多，對市場參與者的投研能力提出了更高的要求，需要專業(yè)機構(gòu)更好地發(fā)揮專業(yè)研究能力，助力資本市場完善價格發(fā)現(xiàn)功能。第三，積極引入長期資金。長期資金穩(wěn)定性強，是資本市場穩(wěn)定的重要力量，也有利于為更多符合國家政策和產(chǎn)業(yè)發(fā)展要求的企業(yè)提供中長期穩(wěn)定資金來源，提高企業(yè)上市吸引力，推動企業(yè)長期高質(zhì)量發(fā)展與投資者回報之間形成正循環(huán)。

        前海開源首席經(jīng)濟學(xué)家楊德龍認為，注冊制實施需要相關(guān)制度配套，退市新規(guī)要嚴格執(zhí)行。注冊制是讓符合政策方向和經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的企業(yè)上報材料注冊上市，對于不符合上市條件的公司要及時退市，不能讓市場再次出現(xiàn)一些“不死鳥”，很多垃圾股長期留在市場上，建立優(yōu)勝劣汰的機制，不斷過濾，讓好公司留在市場上。

        “另外，要不斷完善相關(guān)法律法規(guī)相配套，例如實施集體訴訟制度，對于虛假信息披露、財務(wù)造假、損害投資人利益行為、內(nèi)幕交易行為，要嚴厲打擊，甚至繩之以法。”楊德龍表示。

        過渡安排出爐

        此外，全面注冊制改革過渡安排也同步出爐。

        據(jù)記者了解，在全面注冊制正式實施以前，證監(jiān)會將按照現(xiàn)行規(guī)定正常受理上市申報工作，直到全面注冊制正式實施之日起，將相關(guān)在審企業(yè)相關(guān)材料轉(zhuǎn)交交易所，而對于未完成受理的主板上市公司再融資、并購重組申請則將不再受理。

        根據(jù)證監(jiān)會同日向各擬主板上市企業(yè)和保薦機構(gòu)下發(fā)《關(guān)于全面實行股票發(fā)行注冊制前后相關(guān)行政許可事項過渡期安排的通知》(下稱《通知》)規(guī)定，申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市的企業(yè)，目前如已通過發(fā)審委審核并取得核準批文的，發(fā)行承銷工作按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定執(zhí)行;已通過發(fā)審委審核未取得核準批文的，可以向中國證監(jiān)會提交申請，明確選擇繼續(xù)在全面實行注冊制前推進行政許可程序，并按照現(xiàn)行規(guī)定啟動發(fā)行承銷工作;也可以選擇申請停止推進行政許可程序，在全面實行注冊制后，向上海證券交易所、深圳證券交易所(以下統(tǒng)稱交易所)申報，履行發(fā)行上市審核、注冊程序后，按照改革后的制度啟動發(fā)行承銷工作。向交易所申報的，由交易所按照中國證監(jiān)會在審企業(yè)順序安排發(fā)行審核工作。

        值得一提的是，證監(jiān)會表示，目前已申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市的企業(yè)，全面實行注冊制后不符合注冊制財務(wù)條件的，可適用原核準制財務(wù)條件，但其他方面仍須符合注冊制發(fā)行上市條件。

        目前，主板上市公司再融資、并購重組申請已通過發(fā)審委、并購重組委審核的，由中國證監(jiān)會繼續(xù)履行后續(xù)程序。在全面實行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日起，主板上市公司再融資申請已取得核準批文未啟動發(fā)行承銷工作的，由交易所履行后續(xù)發(fā)行承銷監(jiān)管程序。

《電鰻快報》