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        《電鰻快報》 趙超/文

        曾被收購標(biāo)的“坑過”的香山股份(002870.SZ)，近期發(fā)布《重大資產(chǎn)購買報告書(草案)(修訂稿)》(簡稱“修訂稿”)，公司擬以20.4億元現(xiàn)金，收購均勝電子持有的均勝群英51%股份。

        《電鰻快報》注意到，均勝群英財務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)兩個版本。均勝電子年報顯示，2018年，均勝群英營業(yè)收入為36.91億元，比《修訂稿》中數(shù)據(jù)多了1.09億元;均勝群英2019年凈利潤為1.34億元，比《修訂稿》少了500萬元。

        而在2018年，香山股份曾收購深圳寶盛控股權(quán)，但此筆收購，反而成為公司2019年虧損的“元兇”。

        擬購標(biāo)的財務(wù)數(shù)據(jù)存疑

        12月16日，香山股份發(fā)布《修訂稿》，公司擬用全額現(xiàn)金支付的方式，收購均勝電子持有的均勝群英51%股份。本次交易完成后，香山股份將持有均勝群英51%股權(quán)，均勝群英將成為公司控股子公司。

        均勝群英51%股權(quán)交易金額合計為20.4億元，根據(jù)交易雙方簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，香山股份在協(xié)議簽署后3個工作日內(nèi)向均勝電子支付5000萬元的交易保證金。此后，香山股份于協(xié)議約定的先決條件滿足后、且標(biāo)的股份交割過戶后3個工作日內(nèi)，支付第一期股份轉(zhuǎn)讓款12億元。

        最后，剩余8.4億元股份轉(zhuǎn)讓款由香山股份于業(yè)績承諾期每年年報公告后10日內(nèi)，視均勝群英業(yè)績完成情況分別支付。

        根據(jù)《修訂稿》，均勝群英業(yè)績承諾期第一年凈利潤大于等于當(dāng)年承諾凈利潤，即1.9億元，香山股份應(yīng)支付股份轉(zhuǎn)讓款2億元;均勝群英業(yè)績承諾期第二年累計完成凈利潤大于等于累計承諾凈利潤，即5.1億元，香山股份應(yīng)支付股份轉(zhuǎn)讓款3億元;均勝群英三年累計凈利潤大于等于承諾凈利潤100%，即9億元，香山股份應(yīng)支付所有剩余的股份轉(zhuǎn)讓款。

        均勝電子承諾，2021年至2023年，均勝群英扣非凈利潤累計不低于9億元(含本數(shù))，其中2021年凈利潤不低于1.9億元，2022年凈利潤不低于3.2億元，2023年凈利潤不低于3.9億元。

        按照最終采用的收益法評估結(jié)果，以2020年9月30日為評估基準(zhǔn)日，均勝群英股東全部權(quán)益的評估值為41.39億元。

        本次交易前，香山股份主要從事衡器相關(guān)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)屬于儀器儀表行業(yè)，本次交易后，均勝群英將成為香山股份子公司，汽車零部件相關(guān)業(yè)務(wù)成為香山股份新增業(yè)務(wù)。

        均勝群英主要從事汽車空氣管理系統(tǒng)、發(fā)動機進(jìn)氣管路系統(tǒng)、車身清洗系統(tǒng)等高端內(nèi)飾和功能性產(chǎn)品的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

        2018年至2020年前三季度，均勝群英營業(yè)收入分別為35.82億元、37.69億元、24.46億元，凈利潤分別為1.14億元、1.39億元、1.21億元。

        《電鰻快報》注意到，均勝電子年報顯示，2018年，均勝群英營業(yè)收入為36.91億元，比《修訂稿》中數(shù)據(jù)多了1.09億元;均勝群英2019年凈利潤為1.34億元，比《修訂稿》少了500萬元。

        均勝群英之子公司均勝新能源主攻新能源汽車充電總成、配電總成、充電樁、充電設(shè)施等新能源汽車的相關(guān)配套產(chǎn)品，是均勝群英未來重要的業(yè)務(wù)增長點。

        近年來，隨著新能源汽車市場的高速增長，均勝群英開發(fā)出新能源汽車領(lǐng)域的智能充電樁以及高壓配電產(chǎn)品，并已進(jìn)入部分主流汽車廠商的供應(yīng)商體系，將在2021年實現(xiàn)批量生產(chǎn)、銷售。

        值得注意的是，截至目前， 均勝群英新能源業(yè)務(wù)尚未實現(xiàn)批量生產(chǎn)，但此次交易對均勝群英新能源業(yè)務(wù)估值18.69億元，占其整體估值近45%，并預(yù)測新能源業(yè)務(wù)2021年至2025年的增長率分別為4472.8%、132.3% 、41.0%、97.3%、0.3%。

        交易所要求香山股份，結(jié)合定點客戶新能源業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃及銷售增長預(yù)測、新能源充電樁業(yè)務(wù)市場競爭狀況、可比公司收入增長情況等，補充披露均勝群英新能源業(yè)務(wù)收入預(yù)測的合理性。

        截至2020年11月末，均勝群英新能源汽車配套產(chǎn)品大多已經(jīng)取得了主機廠的定點意向書，但定點意向書屬于磋商性文件，無法律約束力。

        此外，《修訂稿》預(yù)測，均勝群英新能源業(yè)務(wù)產(chǎn)品智能充電樁(充電墻盒)安裝、運維服務(wù)，2021年至2025年實現(xiàn)的收入占比分別達(dá)55.84%、64.70%、56.61%、59.45%、60.44%，但該類產(chǎn)品預(yù)計2021年1月30日前才可能取得定點意向書。

        交易所要求香山股份，結(jié)合以往年度定點意向書與實際訂單的轉(zhuǎn)化率，說明以無法律約束力的定點意向書，作為均勝群英未來收入預(yù)測基礎(chǔ)，是否謹(jǐn)慎、合理，以及可能存在的風(fēng)險。

        收購埋坑

        《電鰻快報》研究發(fā)現(xiàn)，此前香山股份曾收購深圳寶盛控股權(quán)，但此筆收購，反而成為公司2019年虧損的“元兇”。

        2019年前三季度，香山股份營業(yè)收入為6.8億元，同比增長11.29%。

        《電鰻快報》注意到，2019年，香山股份營業(yè)收入為8.42億元，同比下滑10.26%，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損6492.02萬元，同比下滑268.65%。

        香山股份表示，2019年報虧損，主要系對參股公司深圳市寶盛自動化設(shè)備有限公司(簡稱“深圳寶盛”)長期股權(quán)投資計提減值準(zhǔn)備3149.94萬元、投資虧損3661.63萬元，以及應(yīng)收深圳寶盛控股股東劉海添、劉海龍業(yè)績補償款確認(rèn)為“其他非流動金融資產(chǎn)”的公允價值變動-2773.61萬元所致。公司期末其他應(yīng)收款中，應(yīng)收深圳寶盛往來款賬面余額1466.47萬元，應(yīng)收深圳寶盛劉海添、劉海龍股權(quán)轉(zhuǎn)讓款賬面余額1441.01萬元，并分別計提壞賬準(zhǔn)備14.66萬元、1441.01萬元。

        深圳寶盛是國內(nèi)的半導(dǎo)體、新型顯示專用生產(chǎn)設(shè)備方案解決商，產(chǎn)品涵蓋半導(dǎo)體芯片(IC)、液晶顯示(LCD)、柔性顯示(OLED)、自動光學(xué)檢測(AOI)等多領(lǐng)域的智能生產(chǎn)設(shè)備。受2019年宏觀經(jīng)濟(jì)影響，國內(nèi)行業(yè)內(nèi)眾多中小企業(yè)經(jīng)營困難加重，部分企業(yè)選擇降價銷售搶占市場份額，及行業(yè)內(nèi)競爭加大，導(dǎo)致深圳寶盛的產(chǎn)品價格和毛利率面臨挑戰(zhàn)，侵蝕了經(jīng)營業(yè)績。該公司凈利潤，從2018年度的盈利1303.91萬元降至2019年度的虧損9488.93萬元。

        此外，深圳寶盛為了爭取更多的客戶，在貨款結(jié)算政策方面給予客戶一定的讓步，導(dǎo)致應(yīng)收賬款規(guī)模居高不下，進(jìn)而導(dǎo)致應(yīng)收賬款壞賬風(fēng)險增加，部分客戶甚至出現(xiàn)財務(wù)狀況惡化而賬款無法回收。

        《電鰻快報》注意到，2018年3月，香山股份購入深圳寶盛51%的股權(quán)，并取得對深圳寶盛的控制權(quán)。當(dāng)年11月，由于深圳寶盛當(dāng)年經(jīng)營情況未達(dá)預(yù)期，由原股東對部分股權(quán)進(jìn)行回購，回購后公司持股比例由51%變更為24.37%。

        收購時，香山股份與深圳寶盛實控人簽訂了業(yè)績補償協(xié)議，約定補償金額按照業(yè)績補償款與長期股權(quán)投資減值金額孰高計算，業(yè)績對賭期為2018年至2020年。

        截止2019年12月31日，劉海添和劉海龍欠香山股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓款本息合計1441.01萬元。

《電鰻快報》