免费精品在线视频-免费久-免费久草-免费久草视频-免费久福利视频在线观看

來(lái)源：中國(guó)基金報(bào)

IPO獨(dú)立性遭監(jiān)管3次追問(wèn)！券商投行女員工辭職

近期一個(gè)IPO案例受到市場(chǎng)關(guān)注。

在該項(xiàng)目中，實(shí)際控制人的女兒在保薦機(jī)構(gòu)工作，盡管不是項(xiàng)目組成員，也并非在投行擔(dān)當(dāng)要職，但其就職是否會(huì)影響保薦機(jī)構(gòu)的獨(dú)立專業(yè)判斷，已成為交易所關(guān)注重點(diǎn)。

交易所第二、第三、第四輪問(wèn)詢中連續(xù)追問(wèn)該事項(xiàng)是否影響保薦人獨(dú)立性。最終，該名員工在12月從保薦機(jī)構(gòu)辭職。

據(jù)了解，證券公司確有不少能“帶資源”的員工。而監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注保薦機(jī)構(gòu)與客戶是否存在利害關(guān)系，開(kāi)展業(yè)務(wù)是否會(huì)觸及獨(dú)立性底線……該案例對(duì)各家券商投行或具有一定參考價(jià)值。

IPO企業(yè)實(shí)控人之女兒就職保薦機(jī)構(gòu)

12月7日，創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)達(dá)嘉維康披露第4輪問(wèn)詢回復(fù)，其中關(guān)于“實(shí)際控制人認(rèn)定及保薦機(jī)構(gòu)獨(dú)立性”的問(wèn)題，已經(jīng)被交易所連續(xù)追問(wèn)三輪了。

公開(kāi)資料顯示，達(dá)嘉維康是一家由新三板賽道轉(zhuǎn)道A股上市的企業(yè)。公司在2014年完成股改，彼時(shí)王毅清持股40%，其女王越持股10%，其妻明暉持股4%。三人合計(jì)持股54%，為實(shí)際控制人。

2019年7月，女兒（王越）將所有持股轉(zhuǎn)讓給媽媽（明暉），轉(zhuǎn)讓完成后，發(fā)行人的實(shí)際控制人只剩下夫妻二人。

問(wèn)詢回復(fù)材料顯示，王越說(shuō)明，因其在北京工作定居，較少回長(zhǎng)沙，不參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，且遠(yuǎn)程參會(huì)表決、簽字比較麻煩，因此家庭內(nèi)部做了持股調(diào)整，王越將其所持發(fā)行人的股份轉(zhuǎn)讓給母親。

據(jù)了解，王越在2011-2015年本科就讀于北京航空航天大學(xué)，2015-2017年在北京大學(xué)讀研究生。2017-2019年就職于民族證券（現(xiàn)名為：方正證券承銷保薦有限責(zé)任公司），2019年1月跳槽至國(guó)金證券上海證券承銷保薦分公司工作。入職國(guó)金證券后，其于2020年11月注冊(cè)為保薦代表人。

而國(guó)金證券正是達(dá)嘉維康的長(zhǎng)期合作伙伴。國(guó)金證券曾是達(dá)嘉維康在新三板的主辦券商；現(xiàn)在是IPO的保薦機(jī)構(gòu)。

王越與國(guó)金證券的關(guān)系，由此引來(lái)監(jiān)管層的問(wèn)詢。深交所在第2輪、第3輪、第4輪開(kāi)始連續(xù)對(duì)王越與保薦機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系進(jìn)行提問(wèn)。最終，王越已于2020年12月從國(guó)金證券辭職。

關(guān)注點(diǎn)一：實(shí)控人變化與入職國(guó)金證券的關(guān)系

深交所在二輪問(wèn)詢中，要求披露發(fā)行人與保薦人簽訂保薦協(xié)議的時(shí)間，王越2019年將發(fā)行人股份全部轉(zhuǎn)讓的原因及合理性，是否與入職國(guó)金證券有關(guān)。

在第三輪問(wèn)詢中，再次要求結(jié)合實(shí)際控制人變更、原實(shí)際控制人之一王越入職國(guó)金證券、發(fā)行人與國(guó)金證券簽訂保薦協(xié)議三個(gè)事件發(fā)生的時(shí)點(diǎn)、順序，說(shuō)明上述事項(xiàng)的因果關(guān)系及合理性。

根據(jù)發(fā)行人在回復(fù)中梳理的時(shí)間線來(lái)看，國(guó)金證券與發(fā)行人簽署輔導(dǎo)協(xié)議是在王越入職國(guó)金證券之前。

1． 【2015年成為新三板主辦券商】國(guó)金證券是發(fā)行人2015年申請(qǐng)新三板掛牌的主辦券商，并在發(fā)行人新三板掛牌期間持續(xù)為發(fā)行人提供服務(wù)，如做市報(bào)價(jià)服務(wù)、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)等。

2【2018年開(kāi)始上市輔導(dǎo)】發(fā)行人自新三板摘牌后，2018年10月24日國(guó)金證券與發(fā)行人簽署了上市輔導(dǎo)協(xié)議，擔(dān)任發(fā)行人IPO的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，并于2018年10月25日向湖南證監(jiān)局報(bào)送了輔導(dǎo)備案登記材料，開(kāi)始進(jìn)入監(jiān)管輔導(dǎo)期。

3．【2019年王越入職國(guó)金證券】2019年1月王越通過(guò)社會(huì)招聘方式入職國(guó)金證券上海證券承銷保薦分公司。

4．【2019年王越轉(zhuǎn)讓股持股】同年7月，王越將其當(dāng)時(shí)持有發(fā)行人的股份全部轉(zhuǎn)讓給其母親明暉，不再持有發(fā)行人任何股份。

5．【2020年成為IPO保薦機(jī)構(gòu)】2020年7月13日國(guó)金證券與發(fā)行人簽署首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦協(xié)議。

發(fā)行人與項(xiàng)目組在回復(fù)中表示，王越與其母親之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓系王毅清家族內(nèi)部的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，并未導(dǎo)致實(shí)際控制人的變更，而王越入職國(guó)金證券系國(guó)金證券基于其教育背景、項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)以及面試的優(yōu)異表現(xiàn)做出的合理選擇。此外，發(fā)行人與國(guó)金證券簽訂保薦協(xié)議系基于雙方多年合作及國(guó)金證券過(guò)去所提供的優(yōu)質(zhì)服務(wù)，三者之間并不存在直接因果關(guān)系，具有合理性。

關(guān)注點(diǎn)二：保薦機(jī)構(gòu)獨(dú)立性是否受到干擾

深交所在多輪問(wèn)詢中提問(wèn)，結(jié)合王越在國(guó)金證券的任職期間及所任職務(wù)，說(shuō)明是否對(duì)保薦人獨(dú)立性是否影響。

根據(jù)發(fā)行人與保薦機(jī)構(gòu)的回復(fù)，王越在國(guó)金證券是普通員工，不屬于保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人，亦不屬于保薦機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)方。

根據(jù)《國(guó)金證券股份有限公司關(guān)于湖南達(dá)嘉維康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之發(fā)行保薦工作報(bào)告》，保薦機(jī)構(gòu)項(xiàng)目執(zhí)行成員為保薦代表人柳泰川、朱國(guó)民，項(xiàng)目協(xié)辦人劉晴青，項(xiàng)目組其他成員為魏娜、宗莉、周煒。根據(jù)國(guó)金證券向湖南省證監(jiān)局提交的歷次輔導(dǎo)工作報(bào)告，輔導(dǎo)期間，曾參與該項(xiàng)目的項(xiàng)目組成員還包括薛瑩、鄭宇。

由此可看出，王越自始至終均未作為保薦機(jī)構(gòu)達(dá)嘉維康IPO項(xiàng)目組的成員，未參與保薦機(jī)構(gòu)達(dá)嘉維康IPO項(xiàng)目的工作。

對(duì)此，有資深投行人士稱，“如果該名員工既不屬于項(xiàng)目組，也不是投行業(yè)務(wù)部門的負(fù)責(zé)人，實(shí)際上對(duì)保薦機(jī)構(gòu)獨(dú)立性不會(huì)有影響。”

其次，深交所還關(guān)注，達(dá)嘉維康項(xiàng)目組的全體成員是否曾與王越存在工作交集情形或其他利害關(guān)系，包括但不限于上下級(jí)關(guān)系、項(xiàng)目合作關(guān)系等？

從回復(fù)文件可看出，王越與項(xiàng)目組的兩名簽字保代在其他項(xiàng)目共事過(guò)。具體為，貝爾生物IPO項(xiàng)目中，保代柳泰川做盡職調(diào)查工作，王越為簽字協(xié)辦人；萬(wàn)泰生物IPO項(xiàng)目中，朱國(guó)民為簽字保代，柳泰川為成員，王越也有參與。

除上述說(shuō)明外，前述其他人員均與王越不存在項(xiàng)目合作關(guān)系；達(dá)嘉維康IPO項(xiàng)目組全體成員與王越不存在上下級(jí)的隸屬關(guān)系。

第三，深交所在第4輪問(wèn)詢中，要求保薦機(jī)構(gòu)結(jié)合內(nèi)核、質(zhì)控部門對(duì)保證相關(guān)項(xiàng)目獨(dú)立性所采取的措施，論述國(guó)金證券為發(fā)行人提供保薦服務(wù)是否符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦 法（2020 修訂）》第六條相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)回復(fù)，國(guó)金證券根據(jù)《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》，搭建“三道防線”內(nèi)部控制架構(gòu)，審慎履行核查職責(zé)。達(dá)嘉維康IPO項(xiàng)目系根據(jù)國(guó)金證券各項(xiàng)內(nèi)部控制制度，在通過(guò)項(xiàng)目立項(xiàng)審批、項(xiàng)目管理部門質(zhì)量控制、內(nèi)核會(huì)議審議等全部?jī)?nèi)部核查程序后方可向深交所報(bào)送申請(qǐng)文件及問(wèn)詢函回復(fù)等文件，而王越自始至終均未參與達(dá)嘉維康IPO項(xiàng)目前述流程中任何環(huán)節(jié)的相關(guān)工作。

此外，王越是國(guó)金證券的上海證券承銷保薦分公司的普通員工，與前述各個(gè)審核流程中涉及的質(zhì)控部、內(nèi)核部等部門的員工及相關(guān)負(fù)責(zé)人均不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在能夠左右或影響前述相關(guān)人員對(duì)于達(dá)嘉維康IPO項(xiàng)目的審核結(jié)果及對(duì)項(xiàng)目的獨(dú)立專業(yè)判斷。

國(guó)金證券達(dá)嘉維康IPO項(xiàng)目的保薦代表人、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、 保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人及其他保薦業(yè)務(wù)人員與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方不存在利害關(guān)系， 不存在妨礙其進(jìn)行獨(dú)立專業(yè)判斷的情形。

值得注意的是，在第4輪問(wèn)詢回復(fù)中，保薦機(jī)構(gòu)披露了相似案例，但在該案例中，家屬在項(xiàng)目上市前從券商離職。

根據(jù)回復(fù)材料，湘油泵于2016年11月上交所主板掛牌。根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)，控股股東、實(shí)際控制人許仲秋的女兒許文慧持有湘油泵10.48%的股份，保薦機(jī)構(gòu)員工保薦代表人李鴻與許文慧為配偶關(guān)系，雙方系于2011年下半年結(jié)婚。

保代李鴻2010年1月至2015年6月期間，分別負(fù)責(zé)了豐東股份IPO項(xiàng)目、鴻博股份定向增發(fā)項(xiàng)目、閩福發(fā)A定向增發(fā)項(xiàng)目、藍(lán)黛傳動(dòng)IPO項(xiàng)目等。李鴻已于2015年6月正式離職。

基于前述相似案例，王越已于2020年12月從國(guó)金證券辭職。

關(guān)注點(diǎn)三：在券商就職期間持股的合規(guī)性

深交所在第4輪問(wèn)詢中，要求補(bǔ)充披露原實(shí)際控制人王越2017-2019年就職民族證券期間持有發(fā)行人股份的合法合規(guī)性。

對(duì)此，發(fā)行人回復(fù)稱，王越持股當(dāng)時(shí)適用的《證券法（2014年修訂）》第四十三條規(guī)定：“證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈(zèng)送的股票。”

發(fā)行人認(rèn)為，該條規(guī)定禁止證券從業(yè)人員持有、買賣股票，但王越持有的發(fā)行人的股份，系于發(fā)行人在新三板掛牌之前取得，且2014年取得發(fā)行人前身同健有限的股權(quán)當(dāng)時(shí)，王越尚未參加工作，不屬于“證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員”。

發(fā)行人掛牌期間，王越未進(jìn)行過(guò)任何股票交易行為。2017年7月，王越入職中國(guó)民族證券有限責(zé)任公司，試用期為3個(gè)月，發(fā)行人當(dāng)時(shí)已決定自新三板摘牌，并于2017年11月發(fā)布《關(guān)于公司股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的提示性公告》。發(fā)行人于新三板掛牌期間，王越未通過(guò)新三板系統(tǒng)進(jìn)行過(guò)任何交易活動(dòng)。

自發(fā)行人于2018年1月自新三板摘牌至王越于2019年7月轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股份期間，發(fā)行人的股份并未流通，王越持有發(fā)行人股份不違反《證券法》的規(guī)定。

《電鰻快報(bào)》