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        12月1日，豆神教育(12.460,-0.10,-0.80%)收到創業板公司管理部下發的關注函。要求豆神教育就子公司轉讓其全資下屬子公司江南信安(北京)科技有限公司100%股權相關事宜進一步說明。

        11月28日，豆神教育披露《關于擬簽署下屬子公司股權轉讓協議的公告》。宣布全資子公司北京立思辰云安信息技術有限公司以對價2.5億元向共青城眾智、中電信息、奇安基金、馬莉出售全資下屬子公司江南信安(北京)科技有限公司100%股權。

        公告顯示，經各方協商一致，約定江南信安在2021年至2023年實現的凈利潤分別不低于2700萬、3100萬和3700萬，三年累計實現凈利潤不低于9500萬。關注函要求豆神教育進一步說明高買低賣、業績承諾合理性等五個問題。

        以下為具體問題：

        1. 本次轉讓江南信安 100%股權的交易作價為 2.5 億元，江南信安系你公司2016年發行股份及支付現金收購的資產，收購價格為4.04億元。請你公司向我部報備并補充披露本次資產出售的評估報告，并結合江南信安評估假設、評估方法、具體評估過程、預計未來業績表現等，說明估值的合理性，較收購時作價大幅下降的原因和合理性，交易作價是否公允。

        2. 你公司承諾江南信安在 2021 年至 2023 年實現的凈利潤分別不低于 2700 萬、3100 萬和 3700 萬，三年累計實現凈利潤不低于 9500萬，如未實現前述承諾，上市公司應以現金提供補償。我部關注到，江南信安 2019 年和 2020 年 1-9 月分別實現凈利潤 78.25 萬元和-410.86 萬元。請你公司補充披露：(1)上市公司作為對賭主體是否合規;(2)結合江南信安的行業發展現狀、業務轉型進展、歷史業績表現及虧損原因、未來業績預測的前提假設及測算過程等，補充披露本次交易中業績承諾及補償條款設置的合理性和可實現性;(3)結合上市公司的經營情況、盈利水平、現金流狀況以及業務發展對現金流的需求情況等，說明你公司是否具備現金補償能力，未來業績補償是否可能對公司正常生產經營及財務業績產生較大不利影響。

        3. 《公告》顯示，受讓方應在協議生效后的 30 個工作日內支付51%股權轉讓款，剩余 49%股權轉讓款則針對不同交易對方設置差異化支付安排，其中，中電信息與奇安基金應于協議第七條所述的交割先決條件滿足或豁免后的 15 個工作日內支付，但共青城眾智和馬莉則于交割先決條件滿足或豁免后的一年內支付。你公司此次資產出售系剝離安全業務的進展之一，第一步分拆工作已于2018年11月完成，目前尚余大額分拆相關款項逾期未能收回。請你公司補充披露：(1)截至目前相關款項的回收情況及后續回收安排，本次交易針對不同交易對方設置差異化支付安排的原因和合理性;(2)結合各交易對方的財務狀況、履約能力、資金來源以及本次款項支付是否存在任何擔保措施及充分性等，說明款項回收是否存在較大風險，是否有利于保護上市公司及中小投資者的合法權益，以及你公司已采取或擬采取的保障措施。

        4. 截止 11 月 28 日，公司為江南信安向中國銀行(3.340,-0.02,-0.60%)(維權)北京中關村(7.910,0.05,0.64%)支行申請的 1000 萬元授信提供連帶責任保證擔保，各方約定，江南信安在主債務到期之前償還銀行借款，公司對其提供的擔保相應解除。請你公司補充披露：(1)江南信安主債務的借款情況和到期日，并結合其經營情況和償債能力補充披露本次的擔保風險以及你公司已采取或擬采取的風險保措施;(2)上市公司與江南信安之間是否存在尚未結清的應收應付款項、財務資助及解決措施。

        5. 你公司向我部報備的擬簽署的《江南信安股權轉讓協議》顯示，上市公司及相關各方已出具確認函，明確上市公司、共青城信安投資管理合伙企業、閆鵬程、劉英華于 2015 年 10 月簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》約定的“7.3 相關人員繼續履職義務”以及“7.4 不競爭承諾”條款解除;白錦龍、馬莉、石娟、蔡朋力、邊曉彬不因違反對公司的競業限制義務、保密義務以及服務期承諾對上市公司及其關聯方承擔任何責任。請你公司補充披露相關條款約定解除的具體情況，不競爭承諾的解除是否有可能損害上市公司利益，是否存在承諾變更的情形及是否應履行專門的審議程序，如是，請完善相關審議程序。

        6. 你公司認為需要說明的其他事項。請你公司就上述事項做出書面說明，在 2020 年 12 月 4 日前將有關說明材料報送我部并對外披露，并抄送北京證監局上市公司監管處。同時，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

《電鰻快報》