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????????《電鰻快報》文/高偉

????????6月30日，重藥控股發布公告，在公司2020年第二次臨時股東大會會議上，審議通過了《關于控股子公司收購天津天士力醫藥營銷集團股份有限公司股權的議案》。重藥控股擬通過下屬控股子公司重慶醫藥(集團)股份有限公司(下簡“重藥集團”)以不高于每股9.41元，收購天津天士力醫藥營銷集團股份有限公司(下稱“天士力營銷”)100%的股權，若順利，重藥控股將以總股份價款不超過14.89億元的價格完成這樁資產收購。

????????《電鰻快報》注意到，此次收購案，曾經遭到股東反對，理由收購后會增高公司及控股子公司資產負債率對其自身財務狀況產生負面影響。看來，公司并沒有把資產負債率增高風險放在眼里。

????????近15億收購天士力營銷存爭議

????????對于重藥控股來講，并購以后在整體營收方面的提升并不是最重要的，而是天士力營銷帶給公司在上下游客戶、供應鏈、全國商業網絡布局方面帶來的巨大提升。

????????重藥控股副總經理、董秘余濤在股東大會上評價此次收購時表示：“這是公司成立以來最大規模的一次并購。經過這幾年多輪的行業洗牌、并購，全國可選標的日趨稀缺，現在市場上像天士力營銷這樣規模的標的還是不好找的。重藥集團的定位已經不是西部區域公司，希望能把握住我國醫藥商業流通行業洗牌最后幾年，實現布局全國的機會。”余濤還樂觀表示，目前重藥控股在全國醫藥流通企業中排名是第11位，天士力營銷排在20位。公司2020經營目標是營收達到440億元，如果收購順利，加上天士力營銷的100多個億營收，整體營收規模將超過550億元。在整個全國藥品流通企業的排名將提升到第五名，為未來成為真正意義上的全國性公司打下堅實基礎。

????????實際上，有股東并沒有像余濤這般樂觀。

????????《電鰻快報》注意到，在重藥控股召開的第七屆董事會三十四次會議上，重藥控股董事程飛對收購案表示反對，理由是：標的企業盈利能力較弱、資產負債率較高、對外融資規模較大，收購后會增高公司及控股子公司資產負債率對其自身財務狀況產生負面影響。據悉，該名董事來自持股16.33%的重慶城投集團。

????????公開資料顯示，天士營銷主要負責天士力的醫藥商業業務板塊，成立于1999年6月，所處的行業為藥品流通行業,主要業務為藥品、醫療器械等產品的批發銷售與零售連鎖業務。

????????2019年度天士營銷實現營業收入134.35億元，凈利潤2.71億元，但經營凈現金流為-7.24億元，現金及現金等價物減少10.16億元，整體負債率高達82.11%。

????????雖然并購獲得通過，但《電鰻快報》注意到，股東會大會上反對票有283218997股，占出席會議所有股東所持股份的 21.2376%。

????????盈利能力強卻遭機構“白眼”

????????《電鰻快報》注意到，作為西部醫藥流通龍頭企業，重藥控股盈利能力較強。2019年，公司實現營業收入338.44億元，同比增長31.16%，歸屬于上市公司股東的凈利潤7.88億元，同比增長14.09%。近三年，重藥控股的扣非凈利潤分別為1.34億元、6.35億元、7.21億元，同比分別增長118.62%、375.46%、13.51%。

????????通過對比，更能顯示重藥控股近年的盈利提升速度。

????????據了解，重藥控股是借助重組登陸A股市場的。公司前身是重慶民豐農化股份有限公司，成立于1999年，主營制造、銷售農藥及農藥中間體、鉻鹽系列產品。2006年，公司完成重組，更名為重慶建峰化工股份有限公司，主營業務變更為化肥。2014年至2016年，公司連續三年虧損，合計虧損13.92億元。2017年，重慶醫藥參與重組并更名為重藥控股。當時的業績承諾為，2017年至2019年，重慶醫藥實現的凈利潤分別不低于5.53億元、6.23億元、7億元。實際上，這三年，重慶醫藥實現的扣非凈利潤分別為5.66億元、6.35億元、7.36億元，均超過業績承諾數。

????????遺憾的是，業績強勁并沒有傳到二級市場上。

????????2月7日以來，截至6月30日，重藥控股97個交易日累計下跌23.05%。股價走勢圖如下：

????????自6月10日以來，重藥控股在二級市場同樣遭遇了主力資金拋售，截至月底的13個交易日里，除有2天是主力資金凈買入外，其余11天全部出現了機構資金撤離。

????????《電鰻快報》還發現，在今年一季度，重藥控股的機構持股量出現了1845.29萬股的減少，機構數量由去年年底的29家降至9家;累計持股市值由去年年底的32.56億元降至28.30億元;機構持倉比例也由65.30%降至63.18%。

????????《電鰻快報》觀察今年一季度的機構股東持股情況，有8家機構的持股沒有改變，另有一家持股增長，還有一家機構持股銳降。

????????其中，重慶智全實業有限責任公司一季度末持股總數為2556.21萬股，持股市值為1.32億元，持股占流通股比為2.94%，與去年年底相比，持股量增加了20.00萬股。

????????而天津天士建發生物科技發展合伙企業(有限合伙) 的持股出現了大幅下降，一季度末持有股票2001.91萬股，持股市值為1.03億元，持股占流通股比為2.31%，與去年年底相比，持股量下降了1089.61萬股。

《電鰻快報》