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      《電鰻財(cái)經(jīng)》文 / 李瑞峰

        近日，北京天智航醫(yī)療科技股份有限公司(以下簡稱：天智航)科創(chuàng)板IPO成功過會(huì)。招股說明書顯示，該公司是國內(nèi)骨科手術(shù)機(jī)器人行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，始終專注于骨科手術(shù)導(dǎo)航定位機(jī)器人的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。發(fā)行人致力于推動(dòng)手術(shù)輔助機(jī)器人在臨床中的應(yīng)用和普及，幫助醫(yī)生更為精準(zhǔn)、高效、安全的開展手術(shù)，改善患者生活質(zhì)量，從而引領(lǐng)骨科手術(shù)進(jìn)入機(jī)器人智能輔助時(shí)代。

        在閱讀該公司招股說明書時(shí)，《電鰻財(cái)經(jīng)》了解到天智航存在眾多問題，先不說該公司業(yè)績連年虧損，就該公司的對(duì)外股權(quán)投資而言，幾乎是投資一個(gè)虧損一個(gè)。而且，就在如此虧損的情況下，該公司還舍得花1.4億元買樓。

        事實(shí)上，就算目前該公司連年虧損的業(yè)績，也來之不易!主要靠政策扶持，而這些扶持政策馬上就要到期，而該公司的核心產(chǎn)品還尚未打開銷售局面，并不被主流市場所接受，未來該公司的業(yè)績依靠在哪里?

        此外，天智航的股東關(guān)系也比較亂，該公司第二大自然人股東所持股份屬于代持股，已被原持有人起訴而導(dǎo)致股份被凍結(jié)。另外，中信建設(shè)既是該公司的股東又是保薦人，到底扮演著什么角色?

        投資不斷 虧損不斷

        天智航此次計(jì)劃募集資金4.52億元，主要用于骨科手術(shù)機(jī)器人技術(shù)研發(fā)計(jì)劃、骨科手術(shù)機(jī)器人運(yùn)營中心建設(shè)項(xiàng)目、營銷體系建設(shè)、骨科手術(shù)機(jī)器人配套手術(shù)耗材、手術(shù)工具擴(kuò)建項(xiàng)目、國際化能力建設(shè)等方面。

        然而，招股說明書顯示，報(bào)告期內(nèi)，天智航的扣非后凈利潤一直處于虧損狀態(tài)。2019年，天智航骨科手術(shù)導(dǎo)航定位機(jī)器人實(shí)現(xiàn)銷售并確認(rèn)收入數(shù)量為41臺(tái)，較2018年的20臺(tái)增長105.00%;同時(shí)，天智航2019年全年?duì)I業(yè)收入為2.3億元，較上年同期增長81.16%。然而，同期凈利潤為虧損3416.64萬元，與2018年虧損366.04萬元相比，虧損幅度擴(kuò)大。

        天智航2019年虧損擴(kuò)大的原因是：首先，隨著天智航加大研發(fā)力度、市場開拓力度以及擴(kuò)張,業(yè)務(wù)和人員規(guī)模等，2019年期間費(fèi)用(剔除股份支付)較上年增長57.70%。其次，該公司的子公司安徽天智航和水木東方處于業(yè)務(wù)發(fā)展初期，2019年虧損額分別為908.28萬元和1047.37萬元。第三，2019年天智航計(jì)提股份支付費(fèi)用5060.08,萬元，影響2019年凈利潤減少4301.07萬元。

        在業(yè)績持續(xù)虧損的情況下，天智航各種投資上出手頻繁。由于高端醫(yī)療器械行業(yè)技術(shù)更新?lián)Q代快，為了提前布局前沿技術(shù)，報(bào)告期內(nèi)，天智航進(jìn)行了多起產(chǎn)業(yè)鏈上下游投資。比如：2017年該公司投資法國SPW公司，涉足脊柱醫(yī)用耗材業(yè)務(wù);2018年該公司投資美國GYS公司和美國Mobius公司，參與移動(dòng)CT領(lǐng)域;2018年該公司下屬子公司水木東方投資多家醫(yī)療機(jī)器人領(lǐng)域相關(guān)公司，包括英特美迪、上海謙邁、羅森博特、成都杰仕德等;2019年天智航投資了德國安杰機(jī)器人公司，參與機(jī)械臂開發(fā)。

        眾多投資讓該公司的其他權(quán)益工具賬面價(jià)值暴增，截至2019年末，該公司其他權(quán)益工具賬面價(jià)值1.07億元，占總資產(chǎn)的比例為15.01%。

        然而，讓人唏噓的是，該公司的眾多權(quán)益投資最后以虧損收?qǐng)觥１热鐚?duì)法國SPW公司的投資，天智航累計(jì)對(duì)法國SPW公司投資了2296.16萬元，由于業(yè)績不佳、經(jīng)營層動(dòng)蕩等原因，2018年法國SPW股價(jià)大幅下跌，天智航不得不對(duì)該筆投資計(jì)提了2169.11萬元的資產(chǎn)減值損失，對(duì)公司2018年業(yè)績?cè)斐芍卮蟛焕绊憽?/p>

        此外，天智航2018年花費(fèi)200萬元投資了上海謙邁，此后上海謙邁持續(xù)虧損，2019年末天智航已將持有上海謙邁的股權(quán)公允價(jià)值減計(jì)為零。

        虧損也擋不住1.4億元買樓

        盡管投一個(gè)虧一個(gè)，天智航還在花費(fèi)重金買樓。招股書顯示，為推進(jìn)骨科手術(shù)導(dǎo)航定位機(jī)器人運(yùn)營中心項(xiàng)目建設(shè)，該公司投了1.4億元買一座樓。

        招股書顯示，2019年4月，天智航全資子公司安徽天智航與智信泰簽署《辦公樓預(yù)定協(xié)議》，購置價(jià)款總額為1.397億元，擬使用自有資金投入5171.01萬元，募集資金投入8800萬元。

        截至目前，安徽天智航已支付購置價(jià)款總額的60%，預(yù)計(jì)智信泰將于2021年7月前完成商品房驗(yàn)收并交付安徽天智航使用。

        連年虧損的天智航卻花費(fèi)1.4億元買樓，這座用作骨科手術(shù)導(dǎo)航定位機(jī)器人運(yùn)營中心的樓房到底是什么?天智航在招股書中國披露，該運(yùn)營中心辦公樓位于安徽省合肥市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)，主要用途包括：建設(shè)骨科手術(shù)導(dǎo)航定位機(jī)器人模擬手術(shù)間、建設(shè)骨科手術(shù)導(dǎo)航定位機(jī)器人報(bào)告交流中心、建立醫(yī)療手術(shù)機(jī)器人協(xié)同創(chuàng)新中心、建立24小時(shí)骨科手術(shù)導(dǎo)航定位機(jī)器人臨床服務(wù)響應(yīng)中心、作為公司市場營銷中心及安徽天智航的辦公用房及輔助用房等。

        政策扶持結(jié)束 未來業(yè)績難保

        除了天智航的眾多失敗投資外，我們?cè)賮砜纯丛摴镜暮诵募夹g(shù)。天智航表示，公司已獲得專利達(dá)84項(xiàng)，但在其招股書中只列舉出23項(xiàng)國內(nèi)專利和5項(xiàng)國外專利。天智航核心技術(shù)到底怎樣?

        此外，招股說明書顯示，天智航的核心產(chǎn)品為骨科手術(shù)導(dǎo)航定位機(jī)器人，盡管該公司在招股書中花了大量篇幅描述了該產(chǎn)品的先進(jìn)性，但我們?cè)谠摴镜幕貜?fù)函中還是如實(shí)陳述了該機(jī)器人對(duì)骨科手術(shù)起到的只是輔助作用，并不能全自動(dòng)的自主完成手術(shù)。

        但是，盡管只起到輔助作用，天智航的智能手術(shù)機(jī)器人的售價(jià)幾乎是“天價(jià)”。當(dāng)該產(chǎn)品運(yùn)用到手術(shù)中時(shí)，該手術(shù)的費(fèi)用就比一般的常規(guī)手術(shù)要高出很多。并且，運(yùn)用該設(shè)備所產(chǎn)生的醫(yī)療費(fèi)用由于當(dāng)前階段尚未納入醫(yī)保范圍，導(dǎo)致大多數(shù)患者還是傾向于常規(guī)的手術(shù)，因此，天智航的該核心產(chǎn)品的市場前景很難說。

        在核心產(chǎn)品尚未被市場接受的情況下，天智航的經(jīng)營業(yè)績慘淡。招股說明書顯示，報(bào)告期內(nèi)，天智航的核心產(chǎn)品骨科手術(shù)導(dǎo)航定位機(jī)器人的產(chǎn)能利用率分別為24%、10%、17.67%，平均產(chǎn)能利用率僅為17.22%，然而，在產(chǎn)量低迷的情況下，依舊沒能有個(gè)好的銷量，報(bào)告期內(nèi)平均產(chǎn)銷率僅為70.23%，導(dǎo)致該公司一年造不了幾臺(tái)，而且就這幾臺(tái)還不好賣。

        資料來源：招股說明書

        此外，雪上加霜的是，在該產(chǎn)品還尚未打開市場的情況下，國家對(duì)骨科手術(shù)機(jī)器人的產(chǎn)業(yè)扶持政策卻即將結(jié)束，天智航依托政策而實(shí)現(xiàn)的銷售局面馬上就要到頭了。

        天智航在第三輪審核問詢函中曾表示，在國家扶持政策頒布以后，僅2017年一年的銷量就超過了天智航自2010年成立以來骨科機(jī)器人的銷量，由此可見，該公司的業(yè)績對(duì)政策的依賴度很高。然而，根據(jù)工信部、衛(wèi)健委2017年11月發(fā)布的相關(guān)通知，骨科手術(shù)機(jī)器人應(yīng)用中心的創(chuàng)建周期為2年，目前該創(chuàng)建周期已過，但新的政策尚未出臺(tái)。

        因此，在失去了政策的扶持，天智航未來的業(yè)績將存在很大的不確定性，目前虧損的局面在未來要實(shí)現(xiàn)扭轉(zhuǎn)更是難上加難。

        股東關(guān)系剪不斷理還亂

        除了產(chǎn)品打不開銷售局面外，天智航還有其他問題纏身，比如：該公司的股權(quán)牽扯不清，第六大股東(第二自然人股東)吳旗名下所有股份因代持等引發(fā)的糾紛被法院進(jìn)行了凍結(jié)、查封。

        招股書顯示，天智航的第六大股東為吳旗，其擁有天智航1250.84萬股，持股比例3.32%，自然人股東中，僅次于公司實(shí)控人張送根，位列第二。

        然而，目前吳旗名下所有的股份，全部被法院凍結(jié)，處于查封的狀態(tài)，而這一切起因于的股權(quán)代持。

        通過對(duì)招股說明書披露的信息進(jìn)行梳理，吳旗為公司實(shí)控人張送跟大學(xué)同學(xué)。天智航在2015年11月新三板掛牌時(shí)，發(fā)起人股東汪麗慧持有公司817.92萬股，基于稅務(wù)籌劃等原因想找人代持，而此時(shí)，張送根將吳旗介紹給汪麗慧作為代持人，2016年3月，汪麗慧委托吳旗代其持有787.92萬股，但雙方并沒有簽訂代持協(xié)議。

        2016年6月，吳旗又分別替王永、徐中興代持公司15萬股、30萬股，雙方并簽訂了《股權(quán)代持協(xié)議》，2017年3月，吳旗又替張加華代持公司15萬股，并簽訂了《股權(quán)代持協(xié)議》，2017年6月，吳旗再次替WEIDONG WANG 及GRACE CHUMAN KWOK代持了公司各15萬股。

        上述人員中，王永、徐中興與吳旗一樣，和張送根系大學(xué)同學(xué)，張加華與張送根系朋友關(guān)系，WEIDONG WANG是張送根的大舅子，GRACE CHUMAN KWOK是公司員工。前三名委托代持由于未開通新三板賬戶，后兩者為美國國籍，上述五人的股份均來自于汪麗慧名下的股份受讓所得。

        實(shí)際上，這種代持行為是違規(guī)的。一個(gè)常見的現(xiàn)象是，企業(yè)不管是首發(fā)上市，還是登陸新三板，經(jīng)常會(huì)遇到股權(quán)代持的問題，不但涉及到公司股權(quán)是否明晰的問題，而且日后也可能引起很多利益糾紛和法律糾紛，因此，目前上市規(guī)則以及新三板掛牌規(guī)則中都要求對(duì)股權(quán)代持進(jìn)行清理。

        不巧的是，上述代持行為就引發(fā)了糾紛，招股書顯示，汪麗慧、王永、徐中興、張加華、WEIDONG WANG、GRACE CHUMAN KWOK均與吳旗對(duì)簿公堂，均要求對(duì)其股份進(jìn)行還原并向法院申請(qǐng)了對(duì)吳旗的財(cái)產(chǎn)保全。

        經(jīng)法院裁定，部分人員股權(quán)進(jìn)行了還原外，汪麗慧向吳旗提起的股份確權(quán)仍處于訴訟中，截至招股書簽署日，還未開庭。

        另外，因吳旗與光大證券股份有限公司融資融券交易糾紛一案，上海市靜安區(qū)人民法院于2019年7月10日向公司股份登記機(jī)構(gòu)北京股權(quán)登記管理中心有限公司發(fā)出(2018)滬0106民初8033號(hào)《協(xié)助執(zhí)行通知書》，要求其協(xié)助輪候查封吳旗持有公司的約1385萬股股份。

        截至招股說明書簽署日，吳旗所持公司約1251股已被輪候凍結(jié)、查封。

        此外，我們還注意到，中信建投除了擔(dān)任天智航的新三板掛牌和此次科創(chuàng)板上市的保薦商外，還對(duì)公司進(jìn)行了直投。資料顯示，保薦機(jī)構(gòu)中信建投證券的全資子公司中信建投資本擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的潤信鼎泰和無錫潤信持有發(fā)行人股份的比例分別為5.64%和1.35%，合計(jì)持股比例為6.99%。

        與此同時(shí)，曾任中信建投股票交易部總經(jīng)理、資產(chǎn)業(yè)務(wù)籌備負(fù)責(zé)人、機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)部副總經(jīng)理，現(xiàn)任中信建投資本管理總經(jīng)理張?jiān)朴?016年10月和2019年4月?lián)芜^天智航的董事一職。

        既是股東又是保薦人，中信建設(shè)到底扮演著什么角色?

《電鰻快報(bào)》