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      《電鰻快報(bào)》文/李萬(wàn)鈞

        時(shí)隔兩年，紅相股份(300427)再次籌劃收購(gòu)志良電子，進(jìn)一步擴(kuò)容軍工業(yè)務(wù)，涉足雷達(dá)電子領(lǐng)域，而本次計(jì)劃全資收購(gòu)該公司，3年業(yè)績(jī)對(duì)賭合計(jì)1.7399億元。《電鰻快報(bào)》注意到，2018年2月該公司曾披露公告，擬以3050萬(wàn)元收購(gòu)志良電子5%股權(quán)，估值6.01億元，但不了了之。如今再次發(fā)起并購(gòu)，持續(xù)盈利能力進(jìn)一步增強(qiáng)。

        4月21日，紅相股份將停牌，交易方案將在未來(lái)10個(gè)交易日內(nèi)披露。

        然而，這筆交易或許有一些小小的麻煩：此前公司股價(jià)出現(xiàn)了小小的“異動(dòng)”。

        《電鰻快報(bào)》發(fā)現(xiàn)，上周四(4月16日)紅相股份股價(jià)漲停，放出較大成交量，全天換手率高達(dá)7.15%，此后1個(gè)交易日仍保持上漲4.49%。從消息面上看，當(dāng)時(shí)該公司并未披露利好公告，市場(chǎng)有科技股熱，但真正支撐該公司股價(jià)“興奮”的因素尚難確定，是否并購(gòu)消息提前為市場(chǎng)所致，尚待考證。

        4月20日，紅相股份與志良電子簽訂了《合作意向協(xié)議》，將采用增發(fā)股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的支付方式收購(gòu)志良電子100%股權(quán)，同時(shí)，借助這次并購(gòu)紅相股份還將募集配套資金。

        本次交易的交易對(duì)方是武夷山均美企業(yè)管理中心(有限合伙)、上海唐眾網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)(有限合伙)。《天眼查》顯示，這2家合伙企業(yè)屬于持股平臺(tái)性質(zhì)，背后是唐斌、陳美靈等38名自然人股東。

        接下來(lái)需要對(duì)志良電子進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估并協(xié)商交易價(jià)格，志良電子股東已經(jīng)作出了3年業(yè)績(jī)對(duì)賭承諾，合計(jì)1.7399億元。根據(jù)披露，志良電子股東承諾志良電子2020年至2022年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn))，2020年為4780萬(wàn)元，2021年為5736萬(wàn)元，2022年為6883萬(wàn)元。

        收購(gòu)志良電子增發(fā)股份的鎖定期，按照4:4:2的比例，逐年解禁。具體安排是這樣的：

        第一，若志良電子2020年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)或者業(yè)績(jī)承諾雖未實(shí)現(xiàn)但已履行完畢業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，自股份發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月(與2020年審計(jì)報(bào)告出具日孰后)后可以解禁40%;第二，若志良電子2020年、2021年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)或者業(yè)績(jī)承諾雖未實(shí)現(xiàn)但已履行完畢業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，自股份發(fā)行結(jié)束之日起二十四個(gè)月(與2021年審計(jì)報(bào)告出具日孰后)后可以累計(jì)解禁80%;第三，若志良電子2020年、2021年、2022年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)或者業(yè)績(jī)承諾雖未實(shí)現(xiàn)但已履行完畢業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，以持有志良電子股權(quán)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司全部剩余股份數(shù)量(含尚未實(shí)繳300萬(wàn)元出資對(duì)應(yīng)股權(quán)獲得的全部股份)，自2023年12月31日后解禁。

        《電鰻快報(bào)》研究發(fā)現(xiàn)，并購(gòu)志良電子對(duì)紅相股份具有戰(zhàn)略意義，同時(shí)盈利水平得到較大提升。

        從業(yè)務(wù)領(lǐng)域上看，紅相股份主要從事電力檢測(cè)及電力設(shè)備、鐵路與軌道交通牽引供電裝備、軍工電子等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售以及相關(guān)技術(shù)服務(wù)，新能源項(xiàng)目。目前該公司已形成電力、軍工、鐵路與軌道交通三大業(yè)務(wù)板塊協(xié)同發(fā)展的業(yè)務(wù)格局。

        全資并購(gòu)志良電子，將“擴(kuò)容”紅相股份的軍工業(yè)務(wù)版圖。公開信息顯示，志良電子是一家主要從事雷達(dá)電子戰(zhàn)領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的公司，其客戶主要為國(guó)內(nèi)軍工科研院所、軍工廠等。由此看來(lái)，本次并購(gòu)將擴(kuò)大紅相股份在軍工電子信息化產(chǎn)業(yè)鏈上的布局，拓寬在軍工電子信息化領(lǐng)域的技術(shù)和渠道資源，實(shí)現(xiàn)由軍工電子器件、組件、子系統(tǒng)等向信號(hào)采集及分析、情報(bào)偵察、電子對(duì)抗等下游產(chǎn)業(yè)鏈的延伸。

        從經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)上看，紅相股份保持著較好的營(yíng)收和盈利，但已經(jīng)增長(zhǎng)乏力。本次并購(gòu)也將有利于提升紅相股份的盈利能力，并拓展了新的業(yè)務(wù)空間和利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

        根據(jù)業(yè)績(jī)快報(bào)，紅相股份2019年度營(yíng)業(yè)總收入為134626.57萬(wàn)元，較上年增長(zhǎng)了2.65%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為23405.67，較上年增長(zhǎng)2.03%;2019年度末總資產(chǎn)為475316.77萬(wàn)元，較上年末增長(zhǎng)了30.05%，主要是由于孫公司中寧縣銀變新能源有限公司的100MV風(fēng)電項(xiàng)目已于2019年10月全額并網(wǎng)。

        2018年2月，紅相股份董事會(huì)曾通過(guò)議案收購(gòu)志良電子部分股權(quán)，擬以自有資金3050萬(wàn)元收購(gòu)其5%股權(quán)，此后無(wú)果。

        從當(dāng)時(shí)披露的信息看，如今全資并購(gòu)則是時(shí)機(jī)更為合適，志良電子已經(jīng)成為一頭成熟的利潤(rùn)“奶牛”。

        2018年的收購(gòu)公告中顯示，志良電子2017年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于1100萬(wàn)元，并承諾2018年度、2019年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于2600萬(wàn)元、4500萬(wàn)元。結(jié)合本次業(yè)績(jī)承諾，2020年凈利潤(rùn)4780萬(wàn)元，2021年凈利潤(rùn)5736萬(wàn)元，2022年凈利潤(rùn)6883萬(wàn)元，志良電子的業(yè)績(jī)具有較好的連貫性和成長(zhǎng)性。

        股權(quán)質(zhì)押更加高枕無(wú)憂了。總體看來(lái)，并購(gòu)電子雷達(dá)軍工領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，對(duì)紅相股份是一個(gè)利好，通常會(huì)刺激股價(jià)，也有利于提高股東股份質(zhì)押的安全閥。目前，控股股東、實(shí)際控制人楊保田、楊成及其一致行動(dòng)人楊力股份質(zhì)押比例并不高，為67.60%。

        從披露信息看，實(shí)控人及一致行動(dòng)人未來(lái)半年內(nèi)到期的質(zhì)押股份累計(jì)數(shù)量為4270.56萬(wàn)股，占其所持公司股份總數(shù)的31.93%，占公司總股本的11.92%，對(duì)應(yīng)融資余額為16188.89萬(wàn)元;未來(lái)一年內(nèi)到期的質(zhì)押股份(不含半年內(nèi)到期質(zhì)押股份)累計(jì)數(shù)量為3900萬(wàn)股，占其所持公司股份總數(shù)的29.16%，占公司總股本的10.88%，對(duì)應(yīng)的融資余額為14344.56萬(wàn)元。

        紅相股份本次并購(gòu)尚要等待交易方案出爐，此前股價(jià)異動(dòng)盡管沒(méi)有超過(guò)20%的“紅線”，但在時(shí)間點(diǎn)上很值得玩味，是否受到監(jiān)管問(wèn)詢有待觀察。

        《電鰻快報(bào)》對(duì)此將保持持續(xù)關(guān)注。

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