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   天益醫療科創板IPO“問題”多：吳志敏父子持股超9成，職工薪酬占比驟降外協服務費暴增，此前大客戶還曾涉嫌虛構

        來源： 和訊網

        近日，上交所受理了寧波天益醫療器械股份有限公司(以下簡稱：天益醫療)的科創板上市申請。值得注意的是，天益醫療則是一名IPO“重考生”，公司曾沖刺上交所主板IPO被否。在2017年4月，天益醫療就曾第一次報送IPO資料，在2017年底獲得反饋意見后，再次于2018年2月重新遞交招股說明書，此次卷土重來則挑戰科創板。

        公開資料顯示，天益醫療主要從事血液凈化及病房護理領域醫用高分子耗材等醫療器械的研 發、生產與銷售。主要產品包括血液凈化裝置的體外循環血路、一次性使用動靜脈穿刺器、一次性使用一體式吸氧管、喂食器及喂液管等。

        公司選擇的上市標準為：“預計市值不低于人民幣 10 億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10 億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元。”

        吳志敏父子持股超九成，機構股東“閃電”入股

        天益醫療第一、第二大股東分別為吳志敏和吳斌，二人為父子關系。數據顯示，截至本招股說明書簽署日，發行人的實際控制人為吳志敏、吳斌父子，張文宇系實際控制人的一致行動人。

        其中：吳志敏直接持有發行人股份 2，800 萬股，占發行人發行前股份總數的 63.33%;吳斌直接持有發行人股份 1，200 萬股，占發行人發行前股份總數的 27.14%;父子二人總計占比90.47%。張文宇直接持有發行人股份 60 萬股，占發行人發行前股份總數的 1.36%。本次發行后，實際控制人持股比例合計將降至 67.86%，控制的股權比例降至 68.88%，仍處于控制地位。

        眾所周知，股權高度集中會使公司失去決策民主化，容易造成大股東操縱董事人選。實際控制人可以利用其控制地位優勢，通過行使表決權對發行人的董事、監事、高級管理人員選聘、發展戰略、人事安排、生產經營、財務等決策實施有效控制及重大影響。雖然公司已建立了完善的法人治理結構，健全了各項規章制度，但如果上述治理制度不能得到嚴格執行，可能會導致實際控制人利用其控制地位損害公司和其他中小股東利益的風險。

        據了解，本次發行前僅有5名股東。其中，4名是自然人股東。唯一機構股東金浦國調基金在2019 年 12 月“閃電”入股。2019 年 12 月 11 日，發行人召開 2019 年第一次臨時股東大會，同意公司新增注冊資本 221.0526 萬元，公司總股本由 4，200 萬股增至 4，421.0526 萬股，新增股本 221.0526 萬元全部由金浦國調基金認購，本次增資價格經各方協商確定為投后公司估值 10 億元，金浦國調基金以現金出資人民幣 5，000 萬元認購股份公司新增股本 221.0526 萬股。

        研發費用：職工薪酬占比驟降，外協服務費暴增

        招股說明書顯示，報告期內，公司研發費用率分別為 3.81%、3.48%及 5.08%。公司的研發費用主要包括：職工薪酬、外協服務費、研發活動消耗的材料、研發設備的折舊與攤銷費用、與研發活動直接相關的其他費用(研發人員的差旅費、會議費等)。

        2018年至2019年公司的研發費用占營業收入比例由3.48%上升至5.08%。仔細研究發現，其中職工薪酬、外協服務費的大比例變動特別引人注目。其中職工費用由81.59%降為51.66%，而外協服務費由2.10%大幅攀升為32.81%。

        公司稱，2019 年研發費用較上年增加 709.14 萬元，主要原因系外協服務費較 2018 年增加所致。2019 年度主要的研發外協項目如下：

        那么什么是外協費用?外協費用是指在項目研究開發過程中由于研制單位自身的技術、工藝和設備等條件的限制，必須支付給項目以外單位的檢測、加工、設計、試驗費用。

        從數據變化上看，2018年至2019年，僅外協服務費這一項數額變動占研發費用總額同比增加56.6%。客觀上講，研發費用如此大的變動是否真正提升了企業本身的研發技術或許是一個值得深思的問題。

        倚重經銷商渠道，“兩票制”推行或存風險

        報告期內，公司主要采用經銷模式進行產品銷售，經銷模式收入分別為23，149.43 萬元、24，499.91 萬元及 25，699.98 萬元，占主營業務收入比例分別為97.35%、97.89%及 82.25%。

        當然任何事情都有利有弊!采用經銷模式有利于形成生產、銷售、服務的專業化分工，提升企業經營效率。目前公司經銷商數量較多，地區分布較廣，在增強公司市場推廣能力的同時，也相應增大了公司的經銷商管理風險。如果未來經銷商出現經營業績下滑、法律糾紛、違法違規等情形，或者其他原因導致公司與經銷商之間的良好合作不能持續，將造成公司產品在該地區的銷售收入下降，從而對公司的經營業績帶來負面影響。

        2018 年 3 月 20 日，國家衛計委等 6 部委共同印發《關于鞏固破除以藥補醫成果持續深化公立醫院綜合改革的通知》，提出要持續深化藥品耗材領域改革，實行高值醫用耗材分類集中采購，逐步推行高值醫用耗材購銷“兩票制”。

        而未來若“兩票制”在醫用耗材領域加快落地，并在各綜合醫改試點省份乃至全國全面推行，將對耗材流通領域產生較大影響，耗材流通企業將呈現整合趨勢。目前與公司進行合作的經銷商可能受到政策影響，面臨被整合或者被淘汰的風險，從而影響公司現有的銷售模式。若公司不能根據醫用耗材“兩票制”政策變化適時調整業務模式及與經銷商的合作方式，公司生產經營將可能受到不利影響。

        募資規模擴大近2億

        對比兩版招股說明書，2018年招股說明書顯示IPO預計募資3.23億元，所募資金擬用于年產2200萬套血液凈化器材新建項目、年產1000萬套無菌加濕吸氧裝置建設項目、技術研發中心新建項目和營銷網絡建設項目。

        而此次IPO中，公司計劃利用募集資金額為5.1億元。天益醫療計劃募集資金適用于年產4000萬套血液凈化器材建設項目、年產1000萬套無菌加濕吸氧裝置建設項目等項目。

        另外，在上一版的招股說明書中，公司在大客戶銷售額方面曾存在問題。數據顯示，2016年，天益醫療對上海費森尤斯銷售收入為914.1萬元，同比增長99.99%。2017年，公司對上海費森尤斯銷售收入增長至1193.32萬元，同比再增30%。其中，2016年，上海費森尤斯對天益醫療的采購額出現猛增。

        值得注意的是，根據國際金融報此前報道，上海費森尤斯的銷售人員陳女士、張先生卻表示，公司有自己的工廠，東西都是自產，不存在外購情況。然而，天益醫療的申報稿顯示，“上海費森尤斯是與公司常年合作的客戶，其信用狀況良好。”

        如今，天益醫療闖關科創板IPO，上述問題會否會影響到天益醫療IPO的進程，我們將持續跟蹤。

《電鰻快報》