看似重組，卻被疑借殼上市？梅安森收購(gòu)重慶市偉岸測(cè)器制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“偉岸測(cè)器”或“標(biāo)的公司”）方案后續(xù)或存控制權(quán)變更風(fēng)險(xiǎn)的消息傳出后，收到深交所“一紙問(wèn)詢”。
2019年2月15日上午，深交所向梅安森出具了重組問(wèn)詢函，要求梅安森就交易對(duì)手方一致行動(dòng)人關(guān)系、子公司梅安森中太退出誠(chéng)瑞通鑫的具體情況等5個(gè)方面進(jìn)行詳細(xì)補(bǔ)充說(shuō)明。《證券日?qǐng)?bào)》記者注意到，問(wèn)詢函中，深交所認(rèn)為此次收購(gòu)的交易對(duì)方或許有謀求梅安森控制權(quán)的可能性，并詢問(wèn)交易完成后如何保障公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，是否存在規(guī)避重組上市的情形。
有相關(guān)人士表示，交易所所說(shuō)的“重組上市”提法，其實(shí)就是我們通俗理解的“借殼上市”。
重組被疑借殼上市
2019年1月30日，梅安森披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》（以下簡(jiǎn)稱“預(yù)案”），擬收購(gòu)偉岸測(cè)器87.9016%的股權(quán)。
根據(jù)預(yù)案顯示，梅安森擬向楊勁松、唐田、誠(chéng)瑞通鑫、等除梅安森中太以外的所有偉岸測(cè)器股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有偉岸測(cè)器87.9016%的股權(quán)，并向不超過(guò)5名符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金。
也就是說(shuō)，如果本次交易完成后，楊勁松、唐田再次簽署一致行動(dòng)協(xié)議，并參與本次交易募集配套資金的認(rèn)購(gòu)，只要二人認(rèn)購(gòu)的配套資金對(duì)應(yīng)股份比例超過(guò)1.94%，或在交易完成之后繼續(xù)增持梅安森合計(jì)1.94%的股份即可超過(guò)馬焰成為第一大股東。即重組以后，可能會(huì)出現(xiàn)新增股東持有的梅安森股份比例超過(guò)現(xiàn)在第一大股東，導(dǎo)致梅安森控制權(quán)發(fā)生變更，從而變相形成借殼上市的情形。
相關(guān)人士對(duì)此表示，公司存在交易完成后續(xù)實(shí)控權(quán)變更，進(jìn)而形成借殼上市這種可能性，所以交易所問(wèn)詢得比較細(xì)，讓幾個(gè)新增股東披露一致行動(dòng)的情況。
實(shí)控權(quán)變更存疑
回顧歷史，梅安森擬收購(gòu)的偉岸測(cè)器曾計(jì)劃登陸創(chuàng)業(yè)板，但是在2017年4月份，偉岸測(cè)器終止了IPO申請(qǐng)審查。同年11月7日，梅安森全資子公司梅安森中太出資8200萬(wàn)元參與設(shè)立了重慶誠(chéng)瑞通鑫合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱：誠(chéng)瑞通鑫），而誠(chéng)瑞通鑫成立后兩周便立即以1.51億元受讓了偉岸測(cè)器22.77%股權(quán)。結(jié)合目前的重組計(jì)劃來(lái)看，梅安森設(shè)立誠(chéng)瑞通鑫并收購(gòu)偉岸測(cè)器22.77%股權(quán)的行為頗有打前站的意味。
具體來(lái)看，預(yù)案顯示交易完成后，梅安森實(shí)際控制人馬焰持股比例將由29.89%降至19.78%，而交易對(duì)手方偉岸測(cè)器的兩位股東楊勁松、唐田持有的梅安森股權(quán)比例均將達(dá)到8.92%，二人將合計(jì)持有梅安森17.84%的股份，并且二人曾于2011年簽署一致行動(dòng)協(xié)議，于2018年1月份解除。
深交所要求梅安森補(bǔ)充披露交易完成后，各交易對(duì)手方之間是否存在一致行動(dòng)或委托表決的安排，是否構(gòu)成一致行動(dòng)人。楊勁松、唐田簽署及解除一致行動(dòng)協(xié)議的背景及原因，以及交易對(duì)手方是否將參與本次交易募集配套資金的認(rèn)購(gòu)，是否有增持公司股票的計(jì)劃。
香頌資本執(zhí)行董事沈萌認(rèn)為深交所有幾個(gè)重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題：“第一是簽署和解除一致行動(dòng)人是否是為了規(guī)避可能觸發(fā)審核；第二是標(biāo)的公司賣(mài)方是否會(huì)參與非公開(kāi)發(fā)行，將發(fā)行股份收購(gòu)標(biāo)的的行為拆分為現(xiàn)金收購(gòu)與參與定增兩個(gè)行為，從而規(guī)避審核。”
他還表示，規(guī)定中，借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)是實(shí)際控制權(quán)是否發(fā)生轉(zhuǎn)移，而不是第一大股東是否變化，即使交易后第一大股東不變，但不意味公司的實(shí)際控制權(quán)沒(méi)有變化，還涉及董事會(huì)推薦人選、投票權(quán)、高管等因素。
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