天海防務(2.930, 0.00, 0.00%)1月16日公告，實際控制人劉楠及一致行動人佳船企業(yè)終止向萬勝實業(yè)控股（深圳）有限公司（簡稱“萬勝實業(yè)”）轉讓天海防務部分股權及實控權。這是天海防務一年來第三次控制權轉讓失利。
此外，天海防務2018年以來收到深交所10余份監(jiān)管函和關注函。2018年12月4日，公司和相關當事人因在合同履行出現(xiàn)逾期付款、延期交貨等重大不確定性時，未及時以臨時報告方式進行披露、隱瞞關聯(lián)交易等行為被深交所給予通報批評處分。
公司財務方面疑點重重。在公司未能及時披露的關聯(lián)交易中，多筆交易最終沒有獲得實際收入，并于2018年10月計提總計13.35億元的資產減值準備。
實控人籌劃“脫身”失利
天海防務創(chuàng)立于2001年，2009年登陸深交所。作為A股首家船舶科技類上市公司，天海防務上市之后業(yè)績一直表現(xiàn)一般。2009年至2017年，公司累計凈利潤僅6.17億元。隨著業(yè)績壓力越來越大，劉楠開始持續(xù)籌劃“脫身”。
最近的一次是2018年9月7日。天海防務當日晚間公告稱，劉楠擬將持有的上市公司4500萬股、股東李露擬將持有的301萬股，轉讓給萬勝實業(yè)。上述股份占上市公司總股本的5%，轉讓價合計為1.68億元。
根據《股份轉讓協(xié)議》，萬勝實業(yè)擬對佳船企業(yè)開展原則上不超過20個工作日的盡職調查，在雙方協(xié)商一致后，受讓劉楠持有的佳船企業(yè)57.28%股權，轉讓價款以雙方均認可的具有證券、期貨業(yè)務資格的評估事務所出具的評估值為準。佳船企業(yè)持有天海防務5361萬股股票，占公司總股本的5.58%。
在前述股權轉讓基礎上，交易雙方簽訂了根據《表決權委托協(xié)議》，規(guī)定在上述轉讓協(xié)議生效后，劉楠和佳船企業(yè)將于協(xié)議生效時直接持有的天海防務股份對應除分紅、轉讓、贈與或質押權利外的股東權利獨家、無償且不可撤銷地委托給受讓方萬勝實業(yè)行使，委托期限為五年。委托期間，轉讓方與受讓方形成一致行動人關系。
上述交易完成后，萬勝實業(yè)將合計控制占上市公司總股本24.73%股份的表決權；上市公司的實際控制人變更為萬勝實業(yè)的實際控制人王勝洪，劉楠、佳船企業(yè)成為萬勝實業(yè)的一致行動人。
不過，上述交易沒有最終完成。天海防務1月15日晚間公告，由于萬勝實業(yè)未在《股份轉讓協(xié)議》簽署后5個工作日內支付3000萬元履約保證金，劉楠及其一致行動人佳船企業(yè)決定終止與萬勝實業(yè)于2018年9月7日簽署的《股份轉讓協(xié)議》及《表決權委托協(xié)議》。
事實上，這已經是天海防務1年內第3次控制權轉讓失利。在此之前，劉楠曾和揚中金控、弘茂股權投資和弘茂盛榮發(fā)起過兩次股權轉讓交易。
2018年6月15日，劉楠與揚中金控簽訂《股份轉讓意向協(xié)議》，擬將其及佳船企業(yè)持有的天海防務共計4801萬股無限售流通股，占總股本的5%，通過協(xié)議轉讓方式轉讓給揚中金控；同時，擬將其持有的天海防務1.2301億股股票的表決權、提案權，占總股本的12.81%，一次性且不可撤銷地委托給揚中金控行使。鑒于天海防務內部股東對雙方之間的本次轉讓及合作不能達成統(tǒng)一意見，交易于2018年7月23日終止。
隨后，劉楠與弘茂股權投資、弘茂盛榮開始協(xié)商第二次股權轉讓。不過，弘茂盛欣為弘茂股權投資、弘茂盛榮的一致行動人，且弘茂盛欣持有上市公司4750萬股股份，交易完成后，新實際控制人的持股比例將達到32.73%，存在觸發(fā)要約收購的風險。此次股權轉讓再次無疾而終。
“公司大股東不是不在乎企業(yè)經營想拋棄企業(yè)，而是債務纏身，需要解決債務問題，不得不謀求控制權轉讓，只有這樣才能解決公司的債務問題。”天海防務證券部門負責人對記者表示。
有意思的是，3次控制權轉讓失利之后，劉楠仍沒有放棄尋找“接盤俠”。根據天海防務1月15日公告，劉楠及佳船企業(yè)仍將致力于尋找新的戰(zhàn)略投資者及合作方，致力于解決上市公司及控股股東的債務問題，盡最大努力維護上市公司及廣大中小投資者的合法權益。
多筆大額訂單真實性存疑
天海防務賣殼失利的背后自身財報疑點重重。公司存在大量關聯(lián)交易，且相關交易大多為紙面富貴，最后往往竹籃打水一場空。
2015年，全資子公司上海佳船機械設備進出口有限公司（簡稱“佳船進出口”）與美克斯海洋工程設備股份有限公司（簡稱“美克斯”）、江蘇大津重工有限公司（簡稱“大津重工”）簽訂了《多功能工作船建造合同（1艘）（船號DJHC8008）》與《多功能工作船建造合同（1艘）（船號DJHC8009）》兩份合同，合同總金額1.16億美元。
2017年10月，該項交易陡生變故。公司發(fā)現(xiàn)美克斯海工的母公司發(fā)生重大財務和債務危機，美克斯海工無法繼續(xù)支付兩份船舶建造合同項下的剩余款項。
萬般無奈之下，公司于2017年11月22日和大津重工作為聯(lián)合賣方與H&C簽訂了轉售協(xié)議，協(xié)議約定將兩艘船轉售給H&C。佳船進出口于2018年4月和9月分別將兩艘船正式交付給H&C。
有意思的是，2017年9月之前，劉楠是H&C的實際控制人。雖然后來劉楠轉讓了H&C全部股權，但上市公司與H&C構成實質性關聯(lián)關系，2017年11月22日卻隱瞞了這層關系。
此事并沒有輕易結束。天海防務2018年10月29日公告，公司管理層判斷H&C無法按合同約定期限全額支付DJHC8008船款。因此，對該項目計提了壞賬準備。同時，DJHC8009船面臨同樣的市場環(huán)境和客戶，因此公司使用同樣的方法對該項目計提了壞賬準備。合計計提1.72億元壞賬準備。
此外，公司2015年和2016年的前5大客戶之一上海長海船務有限公司也是天海防務關聯(lián)公司。該公司成立于2014年5月5日，2014年8月就與天海防務全資子公司佳豪科技簽訂了2.4億元合同。
大量關聯(lián)交易背后，天海防務頻繁出現(xiàn)重大合同變更。2017年8月8日，英國倫敦海事仲裁委員會做出仲裁，裁定解除全資子公司上海佳船機械設備進出口有限公司、江蘇大津重工有限公司與Centaur Marine Limited于2014年簽訂的5600萬美元的船舶建造合同。公司直到2018年10月19日才披露相關事件。
因為隱瞞關聯(lián)交易、重大和合同變更不披露以及重大合同信息不透明等因素，天海防務2018年以來收到深交所10余份監(jiān)管函和關注函。
在諸多合同存疑的背景下，天海防務于2018年10月29日進行了財務“大洗澡”。公司當日公告計提大額資產減值準備，包括H&C相關合同等一次性計提減值損失13.35億元。公司2018年前三季度凈利潤因此下降至虧損13.25億元。上市10年來公司留存利潤虧損殆盡。
對于記者對公司財務“洗澡”的質疑，前述天海防務證券部門負責人稱，“我不是公司財務負責人，沒法解釋這個問題。”
《電鰻快報》
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