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金宇車城(000803)重組一波三折，歷經重組終止更換標的后，最終落子從事體外診斷試劑、儀器生產銷售的安必平。

去年12月23日，金宇車城發布重組預案，擬收購達安基因(002030)子公司等多方持股的廣州安必平醫藥科技股份有限公司（簡稱安必平）100%股份。

值得留意的是，一旦交易完成，金宇車城實控人胡先成控制上市公司17.72%的股份，與標的股東蔡向挺及下屬企業合計持有公司股份比例極為接近，重組后上市公司對安必平基本沒有人事任免權。對此，1月5日深交所發出問詢函，要求公司說明交易是否構成重組上市，并說明判斷依據。據悉，只要構成重組上市就須走IPO程序。此外，金宇車城控股股東金宇控股所持股份仍在輪侯凍結中。

細究是否構成借殼

去年8月，金宇車城就已披露重組方案，收購文娛標的資產，即北京愷興文化傳媒有限公司及武漢泛娛信息技術有限公司股權的重組計劃，但因原標的公司股東對其估值預期較高，雙方無法對預估值和交易價格達成一致意見，最終放棄。

去年12月23日在終止上述收購的同時，金宇車城披露跨境并購方案。擬購買蔡向挺、凱多投資、乾靖投資等多方持有的安必平合計100%的股權，作價13.2億元。

翻查重組預案，金宇車城一再重申交易不構成借殼。交易前公司實控人胡先成通過成都金宇控股控制23.51%股份。本次交易中，胡先成、胡智奇、胡偉、胡明參與本次募集配套資金的認購，其中胡先成系上市公司實際控制人、胡偉為胡先成兒子、胡智奇為胡先成侄子、胡明為上市公司控股股東的高級管理人員，上述四人系一致行動人。

按照交易方案，購買資產與募集融資的成功互為前提。不考慮募集配套資金，交易完成后胡先成控制上市公司17.72%的股份，而蔡向挺及其控制的凱多投資合計持有金宇車城13.44%股份；考慮足額募集配套資金，胡先成及其一致行動人將合計持有金宇車城24.30%的股份，而蔡向挺和凱多投資則合計持有10.78%股份。

對此，金宇車城認為，交易完成后胡先成可對公司實施控制，仍為上市公司的實際控制人。

業績變臉需專項核查

股權變動外，人事任免權也是監管層關注的焦點。預案顯示，交易完成后，安必平總經理一職繼續由蔡向挺擔任，其財務總監的任免由上市公司決定，但標的公司的其他人事任免由總經理決定。

對此，深圳證券交易所要求說明，在人事任免權并不被上市公司控制的情況下，公司是否能夠對標的公司實施控制，是否存在重組后上市公司的核心資產由蔡向挺而非上市公司控制的可能，導致上市公司的控制權實質上發生變更進而構成重組上市。

另一焦點，金宇車城存在業績變臉，讓監管層細究。據披露，金宇車城2015年度實現凈利潤為-3331.81萬元，2014年凈利潤為372.56萬元，業績發生變臉。對此，深交所要求公司獨立財務顧問、律師、會計師和評估師根據規定，對公司上市后的承諾履行情況、最近三年的規范運作情況、最近三年的業績真實性和會計處理合規性等進行專項核查并發表明確意見。