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        《電鰻財(cái)經(jīng)》文/高偉

        2024年12月19日，正在籌劃IPO的中誠智信工程咨詢集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中誠咨詢”或“公司”)發(fā)布公告，擬將其持有的蘇州名城天工項(xiàng)目管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天工公司”)49%的股權(quán)以 540 萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給蘇州歷史文化名城建設(shè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“名城建設(shè)集團(tuán)”)。

        還未上市便出售資產(chǎn)，究其原因可能與其上市補(bǔ)流無望有關(guān)。

        首募資金補(bǔ)流無望

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，中誠咨詢上市前，其財(cái)務(wù)狀況已經(jīng)出現(xiàn)“危機(jī)”。

        中誠咨詢大幅增長(zhǎng)的應(yīng)收款同樣不能忽視。2020年至2022年以及2023年1-6月，公司應(yīng)收賬款合計(jì)賬面價(jià)值分別為1.33億元、1.21億元、1.41億元和1.49億元，占各期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為53.45%、44.50%、46.50%和82.05%。于2023年上半年，中誠咨詢應(yīng)收款占當(dāng)期營(yíng)收比重高達(dá)八成。

        中誠咨詢披露稱，公司對(duì)江蘇省內(nèi)客戶存在重大依賴的風(fēng)險(xiǎn)。未來，如果公司江蘇省內(nèi)的客戶發(fā)生不利變化，或江蘇省外客戶拓展效果不及預(yù)期，可能對(duì)自身持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展帶來一定不利影響。

        反觀其營(yíng)收數(shù)據(jù)，報(bào)告期各期，中誠咨詢95%以上收入都來自江蘇省內(nèi)，期內(nèi)江蘇省內(nèi)的收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為98.17%、97.93%、98.36%及96.62%。

        在兩輪審核問詢函中，監(jiān)管層對(duì)于中誠咨詢業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的原因及持續(xù)性、業(yè)務(wù)區(qū)域集中性等問題進(jìn)行了關(guān)注。

        更令人費(fèi)解的是公司的資金運(yùn)作。

        據(jù)招股書，此次IPO，中誠咨詢欲募集32989.52萬元分別用于工程咨詢服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目、研發(fā)及信息化建設(shè)項(xiàng)目、EPC業(yè)務(wù)拓展項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。其中，6000萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。公司2023年6月底貨幣資金高達(dá)5361.7萬元，另一邊卻在IPO中計(jì)劃募集6000萬元補(bǔ)充流動(dòng)資金。不僅如此，公司近年來還保持著大手筆的現(xiàn)金分紅，2020年至2023年累計(jì)分紅8542.86萬元。這種"左手分紅、右手募資"的操作令市場(chǎng)高度懷疑其上市的目的單純性。

        值得注意的是，在首輪問詢回復(fù)中，公司稱，公司于2024年6月27日召開 2024 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于修改<關(guān)于公司申請(qǐng)向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市的議案>的議案》和《關(guān)于修改<關(guān)于公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目及可行性方案的議案>的議案》，已取消補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。

        兩度“會(huì)計(jì)差錯(cuò)”受罰?

        公司曾出現(xiàn)兩次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，掛牌期間曾受全國股轉(zhuǎn)公司和江蘇證監(jiān)局處罰。

        據(jù)招股書和公司公告，中誠咨詢?cè)霈F(xiàn)兩次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正情形：其一，2023年4月25日，公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過《關(guān)于公司前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的議案》，公司對(duì)2020年、2021年相關(guān)會(huì)計(jì)差錯(cuò)事項(xiàng)進(jìn)行了更正。其二，2023年8月28日，公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過《關(guān)于2021年度、2022年度、2022年半年度會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的議案》。

        中誠咨詢?cè)谡泄蓵€披露了掛牌期間公司受到處罰的情況。

        2023年8月4日，因公司會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)，全國股轉(zhuǎn)公司出具了《關(guān)于對(duì)中誠智信工程咨詢集團(tuán)股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取口頭警示的送達(dá)通知》，對(duì)公司、公司董事長(zhǎng)及時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。

        2023年11月28日，因公司曾存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)導(dǎo)致信息披露不準(zhǔn)確、2023年8月追加認(rèn)定陸俊自2019年1月31日起成為公司實(shí)控人之一，導(dǎo)致公司2019年至2022年定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告及股票定向發(fā)行說明書中實(shí)控人信息披露不準(zhǔn)確，中國證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局出具了《關(guān)于對(duì)中誠智信工程咨詢集團(tuán)股份有限公司采取出具警示函措施的決定》、《關(guān)于對(duì)陸俊、郝春榮、陳婷采取監(jiān)管談話措施的決定》，對(duì)公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并計(jì)入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案;對(duì)公司董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書及時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。

        雖然，公司上述被全國股轉(zhuǎn)公司口頭警示和中國證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局出具警示函的監(jiān)管措施不屬于行政處罰，不構(gòu)成重大違法違規(guī)，但會(huì)對(duì)投資者的信心產(chǎn)生負(fù)面影響。

        在首輪回復(fù)中，公司承認(rèn)前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正主要系公司與外部客戶收入確認(rèn)存在滯后性，以及財(cái)務(wù)人員對(duì)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的理解不到位，未能合理運(yùn)用編報(bào)前期財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)預(yù)期能夠取得并加以考慮的可靠信息以及前期財(cái)務(wù)報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出時(shí)能夠取得的可靠信息。但公司不存在濫用會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)等情形，也不存在故意操縱利潤(rùn)、虛增資產(chǎn)的情形。

        夫妻持股還現(xiàn)百條風(fēng)險(xiǎn)

        根據(jù)招股書披露的股權(quán)數(shù)據(jù)，截至招股說明書簽署日，許學(xué)雷女士直接持有公司29,109,222股股份，直接持股比例為57.40%，并通過擔(dān)任誠來恒和誠興恒執(zhí)行事務(wù)合伙人控制公司15,000,000股股份，間接控股比例為29.58%，許學(xué)雷女士合計(jì)支配公司44,109,222.00股股份，合計(jì)支配公司86.98%表決權(quán)。陸俊先生雖未持有公司股份，但擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理并在公司經(jīng)營(yíng)決策中發(fā)揮重要作用。因此，陸俊、許學(xué)雷夫婦系公司實(shí)際控制人。

        一個(gè)在臺(tái)前，一個(gè)在幕后，在陸俊、許學(xué)雷夫婦身上體現(xiàn)得淋漓盡致。

        值得注意的是，一股獨(dú)大往往導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)不平衡、不徹底、不完善。大股東可能通過絕對(duì)或相對(duì)控股地位，幾乎完全支配公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，形成一言堂，導(dǎo)致日常經(jīng)營(yíng)中一手遮天，容易產(chǎn)生內(nèi)部人控制現(xiàn)象。同時(shí)，一股獨(dú)大也為董事會(huì)治理提出挑戰(zhàn)，獨(dú)立董事制度的設(shè)計(jì)初衷是保護(hù)中小股東利益，限制大股東權(quán)利，但在一股獨(dú)大的情況下，獨(dú)立董事可能難以擺脫大股東的影響，導(dǎo)致董事會(huì)治理失效。

        對(duì)于中誠咨詢來說，其公司內(nèi)部治理規(guī)范性尤為關(guān)鍵，也是市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。妻子許學(xué)雷控股87%，丈夫陸俊任董事長(zhǎng)0持股，在人們看來邏輯有些混亂。北交所也有些懵，據(jù)北交所首輪問詢函，根據(jù)申請(qǐng)文件，2023年8月30日，公司發(fā)布了《關(guān)于實(shí)際控制人認(rèn)定說明的公告》，追加認(rèn)定陸俊自2019年1月31日起成為公司實(shí)控人之一。請(qǐng)公司結(jié)合相關(guān)主體對(duì)在公司任職情況、對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所起的作用、實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理情況，說明陸俊、許學(xué)雷夫婦共同擁有公司控制權(quán)的真實(shí)性、合理性和穩(wěn)定性。說明將陸俊追加認(rèn)定為共同實(shí)控人不構(gòu)成實(shí)控人變更的依據(jù)和理由，對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、控制權(quán)、管理團(tuán)隊(duì)等方面的影響。

        公司在首輪問詢回復(fù)中稱，陸俊、許學(xué)雷夫婦可共同決定公司管理人員及公司經(jīng)營(yíng)決策，能夠?qū)竟蓶|大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，能夠?qū)径隆⒏呒?jí)管理人員的任命以及公司的經(jīng)營(yíng)決策構(gòu)成重大影響，據(jù)此，公司認(rèn)定陸俊、許學(xué)雷夫婦共同擁有公司控制權(quán)具有真實(shí)性、合理性和穩(wěn)定性。

        但據(jù)天眼查顯示，董事長(zhǎng)陸俊目前有12條任職信息，擔(dān)任股東3家，擔(dān)任高管8家，實(shí)際控制權(quán)3家企業(yè)。陸俊周邊風(fēng)險(xiǎn)有147條，預(yù)警提醒也多達(dá)50條。其擔(dān)任法定代表人的中誠智信工程咨詢集團(tuán)股份有限公司有5項(xiàng)違規(guī)處理信息，且處理日期較近。其中，2023年12月1日，因信息披露虛假或嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述，未依法履行其他職責(zé)，江蘇證監(jiān)局對(duì)中誠咨詢出具警示函;對(duì)陸俊、郝春榮、陳婷約見談話。2024年1月24日，中誠咨詢同樣因未依法履行其他職責(zé)，北交所對(duì)其作出“監(jiān)管關(guān)注”。

        如何保護(hù)好投資者利益，IPO如何順利進(jìn)行，是陸俊夫婦需要認(rèn)真考慮的問題。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》將持續(xù)關(guān)注中誠咨詢IPO進(jìn)展。

《電鰻快報(bào)》