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        4月12日，國務院時隔十年發(fā)布第三個資本市場“國九條”，滬深交易所就多項具體業(yè)務規(guī)則修訂向社會公開征求意見，其中擬將多年不分紅或者分紅比例偏低的公司納入“實施其他風險警示(ST)”的情形。

        就在此時，卻有一家上市公司“吉林高速”成為“顯眼包”。同在4月12日，吉林高速發(fā)布2023年年報，擬定利潤分配預案為“不進行利潤分配，不進行現(xiàn)金分紅”，這已是公司連續(xù)兩年不分紅。

        這與公司的業(yè)績水平形成鮮明反差：公司已經連續(xù)三年盈利增長，近兩年累計凈利潤達9.4億元，最新未分配利潤超26億元，賬上現(xiàn)金超15億元，而負債率低至20%以下。這種情況下，甚至包括公司副董事長在內的兩名董事(其中一名為獨董)，在表決分配議案的董事會會議上都投出了棄權票。

        4月14日，上交所向公司發(fā)出了問詢函，要求說明連續(xù)多年不或少現(xiàn)金分紅的原因及合理性，是否存在大額資金閑置的情況，“全體董事是否獨立審慎判斷本次利潤分配方案”。

        有能力卻不分紅?問詢函來了

        4月12日，吉林高速審議通過2023年度利潤分配預案，擬不進行利潤分配，不進行現(xiàn)金分紅、不實施送股和資本公積金轉增股本，其中副董事長劉先福、獨立董事林建忠對該預案投棄權票。

        劉先福投棄權票的理由是：建議公司在滿足長遠發(fā)展資金需求的同時，也應考慮股東的即期現(xiàn)金回報要求，制定現(xiàn)金分紅方案。而林建忠投棄權票的理由是：公司在保持穩(wěn)健發(fā)展的情況下，取得了較好的經營業(yè)績。建議2023年按照監(jiān)管要求并結合公司實際情況，制定適當?shù)默F(xiàn)金分紅方案。

        公告顯示，2019年至2023年，公司年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為1.89億元、0.99億元、3.18億元、3.94億元、5.46億元，連續(xù)五年盈利、連續(xù)三年盈利增長。但公司現(xiàn)金分紅比例僅分別為0、0、10.18%、0、0，僅2021年度低比例分紅3240.95萬元。公司連續(xù)多年盈利，但多年未實施現(xiàn)金分紅。

        吉林高速稱，留存未分配利潤將用于公司日常運營發(fā)展、投資、償還債務等。但截至報告期末，公司資產負債率僅為17.96%，連續(xù)多年下降;母公司期末未分配利潤高達26.35億元，連續(xù)多年增長;期末貨幣資金余額達15.13億元。

        這一情況立刻引發(fā)市場關注，尤其當天資本市場第三個“國九條”發(fā)布，滬深交易所正擬將現(xiàn)金分紅制度納入強制約束安排。果不其然，4月14日，吉林高速收到了上交所的問詢函。

        上交所要求說明三方面問題

        在問詢函中，上交所要求吉林高速說明三大方面問題。

        一是結合近年盈利水平、資金使用情況，補充說明公司貨幣資金余額較高且多年盈利的背景下，連續(xù)多年不或少現(xiàn)金分紅的原因及合理性，是否存在大額資金閑置的情況;詳細列示留存資金的具體使用規(guī)劃，包括具體運營資金預算、償債安排、對外投資的具體方向等，充分說明相關資金安排的必要性和緊迫性;說明公司是否為中小股東參與現(xiàn)金分紅決策提供便利，以及公司為增強投資者回報水平擬采取的切實有效的措施。

        二是說明副董事長劉先福、獨立董事林建忠投棄權票以及其他董事投贊成票的詳細理由，相關董事是否與公司存在溝通分歧，全體董事是否獨立審慎判斷本次利潤分配方案，并要求全體董事就是否勤勉盡責發(fā)表明確意見。

        第三，上交所稱，現(xiàn)金分紅是上市公司回報投資者的最直接、最有效路徑之一。上交所要求公司全體董監(jiān)高就現(xiàn)金分紅方案相關事宜是否具備合理性發(fā)表意見，并審慎評估現(xiàn)金分紅方案是否符合公司長期戰(zhàn)略，是否有利于投資者分享公司發(fā)展成果，就現(xiàn)金分紅事項及時回應市場和投資者關切，切實保護中小投資者利益，增強現(xiàn)金分紅的穩(wěn)定性、持續(xù)性和可預期性。

        上交所還要求公司于收到本函件后立即披露，并在5個工作日內書面回復。

        資料顯示，吉林高速是經中國證監(jiān)會批準，由原東北高速分立后設立的上市公司。公司于2010年3月1日在吉林省長春市成立，2010年3月19日公司股票在上海證券交易所上市。公司第一大股東為吉林省高速公路集團有限公司，第二大股東為招商局公路網絡科技控股股份有限公司。

        符合標準不分紅將被ST

        就在4月12日，為貫徹落實近日發(fā)布的《國務院關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質量發(fā)展的若干意見》(即“國九條”)，滬深交易所就多項具體業(yè)務規(guī)則的修訂向社會公開征求意見，當中涉及現(xiàn)金分紅的制度安排備受市場關注。

        征求意見稿中，滬深交所修訂擬對主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板《股票上市規(guī)則》中有關分紅的規(guī)定做出重點安排。核心內容是對分紅不達標采取強制約束措施，將多年不分紅或者分紅比例偏低的公司納入“實施其他風險警示”(ST)的情形。

        具體看，主板方面，對符合分紅基本條件，最近三個會計年度累計現(xiàn)金分紅總額低于年均凈利潤的30%，且累計分紅金額低于5000萬元的公司，實施ST。

        創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板方面，考慮到不同板塊特點和公司差異情況，將分紅金額絕對值標準調整為3000萬元。同時，最近三個會計年度累計研發(fā)投入占累計營業(yè)收入比例15%以上或最近三個會計年度研發(fā)投入金額累計在3億元以上的創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板公司，可豁免實施ST。

        同時，回購注銷金額納入現(xiàn)金分紅金額計算。這一調整擬自2025年1月1日起正式實施，屆時“最近三個會計年度”即對應2022年度至2024年度。

        需注意的是，考慮到上市公司分紅與其規(guī)模大小、盈利能力、現(xiàn)金流狀況等因素均有關聯(lián)性，擬修訂的分紅ST規(guī)則并非無差別實施，有著明確的適用前提：只針對母公司、合并報表年度末未分配利潤均為正值且當年盈利的公司。這一前提錨定了有能力但分紅水平持續(xù)較低的公司，推動其增強投資者回報水平。

《電鰻快報》