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????????《電鰻快報(bào)》文/高偉

????????近日，廣東天禾農(nóng)資股份有限公司(簡稱天禾股份 )IPO終于過會，但《電鰻快報(bào)》注意到，該公司仍有諸多問題沒有澄清，一頭霧水的投資者對天禾股份 保持著一定警惕。《電鰻快報(bào)》就天禾股份 IPO招股書存在諸多疑點(diǎn)進(jìn)行了求證，但至今仍未獲得公司任何回復(fù)。

????????天禾股份 上市之路會不會順暢?諸多疑問會否因上市而消失?

????????會計(jì)師有沒有做手腳

????????《電鰻快報(bào)》注意到，天禾股份 招股書顯示，公司本次聘請的會計(jì)事務(wù)所為廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)，簽字會計(jì)師為劉火旺和姚靜。這兩位簽字會計(jì)師可大有來頭，2019年，康美藥業(yè)財(cái)務(wù)造假震驚資本市場，廣發(fā)證券和正中珠江作為康美藥業(yè)的中介機(jī)構(gòu)難辭其咎，在在康美藥業(yè)的18份財(cái)報(bào)審計(jì)報(bào)告中，劉火旺的名字曾經(jīng)出現(xiàn)過一次。

????????值得注意的是，劉火旺負(fù)責(zé)的另一家企業(yè)也沒有盡到相關(guān)責(zé)任，廣東證監(jiān)局也對其進(jìn)行了處罰。今年的4月1日，廣東證監(jiān)局公布了關(guān)于對廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)、吉爭雄、劉火旺采取出具警示函措施的決定，主要是廣東證監(jiān)局對摩登大道時(shí)尚集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱摩登大道或公司)進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)正中珠江在審計(jì)執(zhí)業(yè)中存在銀行賬戶審計(jì)程序執(zhí)行不到位、控制測試程序執(zhí)行不到位、高風(fēng)險(xiǎn)科目審計(jì)程序執(zhí)行不到位、毛利率分析程序執(zhí)行不到位和存貨跌價(jià)準(zhǔn)備測試程序執(zhí)行不到位的情況。

????????而天禾股份 本次簽字的另外一位會計(jì)師姚靜也同樣被處罰，2019年8月26日，廣東證監(jiān)局公布了一項(xiàng)行政監(jiān)管措施決定書，決定對廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)、楊文蔚、姚靜采取出具警示函措施。

????????兩位會計(jì)師過往歷史劣跡斑斑，這一次兩個(gè)人同時(shí)為天禾股份 護(hù)航。

????????關(guān)聯(lián)交易太多 財(cái)務(wù)是否造假

????????根據(jù)資料顯示，天禾股份 的股改工作則是由廣東省農(nóng)資公司(法人)和何春、羅旋彬等18 名自然人于2009年2月發(fā)起。對于該公司在該過程中可能涉及的問題，證監(jiān)會相當(dāng)重視。反饋意見直接拷問，要求其說明股權(quán)結(jié)構(gòu)變更中涉及國有、集體資產(chǎn)事項(xiàng)是否已履行必備的法律程序;涉及企業(yè)沿革的權(quán)屬是否完整、股權(quán)是否清晰;員工入股是否符合相關(guān)規(guī)定等。

????????《電鰻快報(bào)》還發(fā)現(xiàn)，天禾股份 還存在較多的關(guān)聯(lián)交易，這也是最能做手腳的環(huán)節(jié)。

????????證監(jiān)會在反饋的時(shí)候毫不客氣，要求保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)一步說明關(guān)聯(lián)交易(包括經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易)的必要性、合理性、占同類交易的比例，并通過綜合對比交易條件、第三方價(jià)格等因素，進(jìn)一步論證報(bào)告期內(nèi)交易價(jià)格是否公允并說明核查過程，提供核查依據(jù)。還詢問請保薦機(jī)構(gòu)核查公司是否已制定并實(shí)施了減少關(guān)聯(lián)交易的有效措施。

????????兩年前緣何突然宣布終止IPO

????????《電鰻快報(bào)》研究發(fā)現(xiàn)，多年前天禾股份 就開始啟動上市工作，據(jù)此前報(bào)道，該公司自2010年正式啟動上市，然而彼時(shí)A股市場IPO進(jìn)程并不順利，直到2016年9月天禾股份 的招股書才正式獲得證監(jiān)會受理。2017年12月，天禾股份 IPO進(jìn)入預(yù)先披露更新階段。然而，該公司卻在2018年1月底突然宣布終止IPO審查，放棄上市。

????????在證監(jiān)會反饋意見中也提到要求公司對上次申報(bào)終止的原因進(jìn)行說明。

????????從證監(jiān)會4月17日發(fā)布的《廣東天禾農(nóng)資股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》中可以看出一些端倪。 據(jù)《反饋意見》第7條，證監(jiān)會要求天禾股份 就“前次申報(bào)是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏”進(jìn)行說明。而在這份近8000字的《反饋意見》中，證監(jiān)會一共向天禾股份 提出了49個(gè)大類上百條問題，其中不乏“股權(quán)是否清晰、關(guān)聯(lián)交易較多、銷售費(fèi)用規(guī)模較大、未為全部員工繳納 社保及公積金”等棘手問題。

????????看來，上次突然宣布放棄IPO，還欠市場一個(gè)好好解釋。

????????資金偏緊且資產(chǎn)負(fù)債率較高

????????《電鰻快報(bào)》通過對比負(fù)債數(shù)據(jù)分析發(fā)現(xiàn)，2017年為71.12%、2018年為82.23%、2019年74.86%。其中，公司短期借款占總負(fù)債的比例分別為39.89%、52.38%及 46.85%。天禾股份 資金偏緊且資產(chǎn)負(fù)債率較高。

????????招股說明書稱，報(bào)告期內(nèi)，公司短期借款金額較大，主要是因?yàn)楣句N售規(guī)模擴(kuò)大需增加營運(yùn)資金，而公司融資渠道較為單一，相應(yīng)資金主要來源于銀行短期借款所致。同時(shí)2017年末、2018年末及2019年末，公司存貨賬面價(jià)值占流動資產(chǎn)的比例分別為52.94%、61.99%及55.02%，占比較大。2018年末，天禾股份 存貨較2017年末增長了46.71%，主要原因是天禾股份 為2019年大力開拓西南及東北等地區(qū)新市場，從而加大了化肥的備貨量，導(dǎo)致存貨賬面余額增加。2018年末，受氮肥品種及化工產(chǎn)品年底市場價(jià)格波動較大影響，公司計(jì)提了較大金額的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。2019年末，公司存貨余額為15.62億元，公司各期期末的存貨主要為化肥和農(nóng)藥，兩項(xiàng)合計(jì)占各期期末存貨的比例超過90%。

????????顯而易見，流動資金成為制約公司未來快速發(fā)展的重要因素。那么，公司在資金偏緊且資產(chǎn)負(fù)債率較高方面，有無正確解決思路?

????????供應(yīng)商高度集中

????????《電鰻快報(bào)》通過采購數(shù)據(jù)對比發(fā)現(xiàn)，天禾股份 存在供應(yīng)商高度集中風(fēng)險(xiǎn)。

????????2016年、2017年、2018年及2019年末，公司向前五大供應(yīng)商采購金額分別占當(dāng)期采購金額比例達(dá)到 41.14%、44.68%及 36.49%，行業(yè)特征和公司的采購策略決定了主要供應(yīng)商相對集中的特點(diǎn)。公司供應(yīng)商所處的石油化工行業(yè)主要集中在國有和民營大型集團(tuán)，行業(yè)集中度較高不能排除由外部因素導(dǎo)致的主要供應(yīng)商相對集中的風(fēng)險(xiǎn)。

????????從銷售區(qū)數(shù)據(jù)分析，同樣存在集中的風(fēng)險(xiǎn)。中南地區(qū)主要銷售區(qū)域。2017年度、2018年度及2019年末，發(fā)行人銷售產(chǎn)品在中南地區(qū)的營業(yè)收入占比分別為67.41%、62.62%、53.61%。

????????公司為何盈利能力很差

????????短短三年，天禾股份 營業(yè)收入從58.82億元增加到90.12億元，年復(fù)合增長率超過20%，看起來 業(yè)績突飛猛進(jìn)，但該公司的盈利水平卻不高，且上下波動。報(bào)告期內(nèi)，其歸母凈利潤分別為6334萬元、9149萬元和7740萬元。同期利潤率分別為1.07%、1.27%和0.85%。 2019年在營收大幅增長的情況下，凈利潤卻大幅度的減少，真是讓人看不懂。

????????對于公司的持續(xù)盈利能力等，證監(jiān)會也要求天禾股份 說明“產(chǎn)品銷售價(jià)格是否存在限價(jià)政策，是否存在價(jià)格下降風(fēng)險(xiǎn)，并補(bǔ)充分析對持續(xù)盈利能力的影響”。

????????不難看出，受行業(yè)整體盈利能力下滑等因素的影響，天禾股份 持續(xù)盈利能力存疑。

《電鰻快報(bào)》