近期新三板公司放棄摘牌情況頻現(xiàn)。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2018年12月以來，超過20家新三板公司股東大會(huì)否決了摘牌議案；2019年1月以來，8家公司放棄摘牌。制度改革預(yù)期、滿足特定需求、基于發(fā)展規(guī)劃考慮及保護(hù)異議股東權(quán)利等，成為這些公司放棄摘牌的主要原因。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，新三板多項(xiàng)改革政策近期推出后，掛牌公司密集撤回摘牌申請(qǐng)，一定程度上反映出各方對(duì)市場(chǎng)未來發(fā)展信心有所恢復(fù)，期待預(yù)期政策紅利盡快兌現(xiàn)，讓市場(chǎng)重?zé)ㄉ鷻C(jī)。
期待“精選層”落地
梳理發(fā)現(xiàn)，大多數(shù)掛牌公司撤回摘牌申請(qǐng)理由均為“基于中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃及資本市場(chǎng)戰(zhàn)略的審慎決定”。然而，這條理由同樣是公司董事會(huì)層面審議通過摘牌議案的主要原因，究竟為何計(jì)劃摘牌又放棄摘牌不得而知。對(duì)于撤回摘牌申請(qǐng)，幾乎所有掛牌公司表示，不會(huì)對(duì)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響。
崔彥軍認(rèn)為，新三板公司股權(quán)較為集中，董事會(huì)對(duì)公司重大決策有較強(qiáng)話語(yǔ)權(quán)。許多從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買公司股票的財(cái)務(wù)投資者即使反對(duì)摘牌也是人微言輕。對(duì)投資者而言，選擇業(yè)務(wù)和治理比較規(guī)范的公司投資風(fēng)險(xiǎn)更小。同時(shí)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)有必要進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)中小投資者的保護(hù)，尤其是加強(qiáng)對(duì)市場(chǎng)違規(guī)行為的處罰力度。對(duì)掛牌公司而言，要進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量。
不過，崔彥軍指出，確實(shí)有一些投資者惡意抬高回購(gòu)價(jià)格，逼迫相關(guān)企業(yè)高價(jià)回購(gòu)股份。對(duì)于這類企業(yè)摘牌，監(jiān)管層應(yīng)考慮公司的實(shí)際情況和相關(guān)訴求。
對(duì)于主動(dòng)摘牌和撤回摘牌申請(qǐng)，前述全國(guó)股轉(zhuǎn)公司新聞發(fā)言人表示，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司充分尊重掛牌公司基于自治作出的自主選擇。“企業(yè)摘牌過程中，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司重點(diǎn)關(guān)注異議股東保護(hù)措施是否合理充分，相關(guān)義務(wù)人是否能與異議股東形成法律契約關(guān)系，并通過市場(chǎng)化協(xié)商機(jī)制，促成掛牌公司和異議股東最大程度上達(dá)成一致，確保投資者合法權(quán)益得到有效保障。”
自2018年10月26日全國(guó)股轉(zhuǎn)公司推出一系列存量改革措施以來，新三板利好政策不斷，二級(jí)市場(chǎng)個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓免稅、股份回購(gòu)辦法實(shí)施、指數(shù)管理辦法和三板引領(lǐng)指數(shù)系列落地等，使得市場(chǎng)信心一定程度有所恢復(fù)。近期密集出現(xiàn)掛牌公司撤回摘牌申請(qǐng)便是表現(xiàn)之一。元工國(guó)際股東大會(huì)否決申請(qǐng)終止掛牌議案。公司表示，基于長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略規(guī)劃，經(jīng)與會(huì)股東充分討論，一致認(rèn)為現(xiàn)階段新三板市場(chǎng)更利于公司發(fā)展。
崔彥軍認(rèn)為，部分掛牌公司選擇繼續(xù)留在新三板確實(shí)是對(duì)未來還存有信心。“畢竟最困難的時(shí)候沒有選擇摘牌，現(xiàn)在市場(chǎng)有了預(yù)期，覺得可以再等一等。但‘精選層’等利好政策推出具體時(shí)點(diǎn)各方心里都沒底。”
前述全國(guó)股轉(zhuǎn)公司新聞發(fā)言人表示，目前新三板市場(chǎng)已進(jìn)入提質(zhì)增效的新階段，全面深化改革具備堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)和良好條件。“全國(guó)股轉(zhuǎn)公司正以精細(xì)化分層為抓手，以差異化服務(wù)為重點(diǎn)，著力推進(jìn)包括改革發(fā)行制度、優(yōu)化市場(chǎng)產(chǎn)品、完善交易方式、豐富市場(chǎng)準(zhǔn)入等措施在內(nèi)的全面改革，進(jìn)一步發(fā)揮好新三板市場(chǎng)服務(wù)中小微企業(yè)、支持民營(yíng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的主陣地作用。同時(shí)，做好廣大投資者的權(quán)益保護(hù)工作。”
周運(yùn)南認(rèn)為，包括掛牌企業(yè)以及投資者，對(duì)新三板的信心逐步復(fù)蘇，期待監(jiān)管層考慮當(dāng)前市場(chǎng)關(guān)于新三板深化改革的呼聲，持續(xù)推動(dòng)新三板存量和增量改革落地，特別是各方期待的“精選層”及其配套政策。
涉及四方面原因
對(duì)于近期頻現(xiàn)的撤回摘牌申請(qǐng)案例，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司新聞發(fā)言人表示，原因主要包括四方面：一是對(duì)新三板全面深化改革有預(yù)期；二是近段時(shí)期以來新三板推出的存量制度優(yōu)化措施滿足了公司的特定需求；三是基于公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃及資本市場(chǎng)戰(zhàn)略的審慎決定；四是為了保障公司全體股東的合法權(quán)益。
以恒精感應(yīng)為例，公司1月14日召開股東大會(huì)否決了此前通過的摘牌議案。公司表示，鑒于臨時(shí)股東大會(huì)召開前，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出臺(tái)了關(guān)于掛牌公司股份回購(gòu)的實(shí)施辦法。公司股東經(jīng)慎重研究，認(rèn)為對(duì)公司的發(fā)展和經(jīng)營(yíng)能夠起到有利幫助，因此決定不再辦理摘牌手續(xù)。
2018年12月28日，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司發(fā)布了掛牌公司股份回購(gòu)實(shí)施辦法。新三板公司股份回購(gòu)終于有章可循。此前，多家掛牌公司出于激勵(lì)員工或市值維護(hù)需求，從二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)或計(jì)劃回購(gòu)股份，但因制度缺位難以實(shí)現(xiàn)目標(biāo)。某掛牌公司董事長(zhǎng)此前透露，若無法將已回購(gòu)股份用于激勵(lì)或注銷，“不排除選擇摘牌”。股份回購(gòu)辦法出臺(tái)后，掛牌公司不必為了完成股份回購(gòu)而摘牌。
市場(chǎng)行情變化致使出海上市計(jì)劃“擱淺”，成為部分公司放棄摘牌的一個(gè)原因。2018年4月，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司與港交所簽署備忘錄，允許新三板掛牌公司在港交所發(fā)行股票上市。新三板公司赴境外上市逐漸升溫。然而，到了2018年年底，部分準(zhǔn)備摘牌的掛牌公司打起了退堂鼓。
1月15日，置富科技發(fā)布公告稱，公司股東大會(huì)否決了終止掛牌議案及擬申請(qǐng)股票在香港聯(lián)交所主板掛牌等相關(guān)議案，反對(duì)者占出席股東大會(huì)表決權(quán)總數(shù)的97.78%。這些股東認(rèn)為，市場(chǎng)變化情況不適合現(xiàn)階段公司股票在香港聯(lián)交所上市，故否決了之前董事會(huì)通過的相關(guān)議案。
巨龍通信此前計(jì)劃從新三板摘牌后赴澳大利亞證券交易所（簡(jiǎn)稱“澳交所”）上市。但因赴澳交所上市所需的境內(nèi)外企業(yè)架構(gòu)搭建和設(shè)計(jì)有所變化，公司董事會(huì)決定取消申請(qǐng)公司股票在新三板終止掛牌申請(qǐng)。
保護(hù)異議股東是部分公司摘牌計(jì)劃被否的重要原因。1月11日，凱立德發(fā)布公告稱，公司申請(qǐng)摘牌議案因未獲得股東大會(huì)三分之二通過被否決。公司表示，超過本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)三分之一的股東認(rèn)為，鑒于目前股東人數(shù)眾多，經(jīng)過前期與股東溝通，尚有四分之一的股東無法取得聯(lián)系。此外，公司做市交易方式不利于10萬(wàn)股以下小股東在盤中賣出股票，因此現(xiàn)階段從新三板終止掛牌不利于眾多小股東獲取便利的通道以保護(hù)自身權(quán)益。
凱立德表示，對(duì)目前尚未取得聯(lián)系的股東公司將繼續(xù)進(jìn)行聯(lián)系。同時(shí)，將針對(duì)部分股東的訴求，爭(zhēng)取更切實(shí)有效的交易方式有利于股東實(shí)現(xiàn)交易，待時(shí)機(jī)相對(duì)成熟后再謀求摘牌。
密集撤回摘牌申請(qǐng)
1月16日，西部資信發(fā)布公告稱，公司于2019年1月14日召開的臨時(shí)股東大會(huì)審議否決了之前董事會(huì)通過的摘牌議案及相關(guān)議案。公司表示，否決上述議案是經(jīng)與會(huì)股東充分討論并聽取其他列席會(huì)議的高級(jí)管理人員、監(jiān)事的意見，且基于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)價(jià)值考慮。
根據(jù)西部資信2018年12月28日披露的公告，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展及長(zhǎng)期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的需求，提高運(yùn)營(yíng)效率及減少掛牌維護(hù)成本，公司擬申請(qǐng)股票在新三板終止掛牌。2019年1月11日，西部資信股票因籌劃終止掛牌事宜暫停轉(zhuǎn)讓。公司表示將盡快申請(qǐng)公司股票恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。
事實(shí)上，近期新三板公司申請(qǐng)撤銷終止掛牌案例頻現(xiàn)，2018年12月以來已不下20起；2019年以來，已有8家公司宣布放棄摘牌計(jì)劃。2018年，新三板出現(xiàn)摘牌高峰，臨近年底卻逆勢(shì)出現(xiàn)“反悔”摘牌潮。這引發(fā)市場(chǎng)各方人士的關(guān)注。
數(shù)據(jù)顯示，截至2018年年底，新三板掛牌企業(yè)總數(shù)較2017年減少近1000家。全年新增掛牌企業(yè)不足600家，摘牌企業(yè)卻創(chuàng)年度新高，達(dá)到1516家?？v觀全年，也有過掛牌公司主動(dòng)撤回終止掛牌申請(qǐng)案例，但遠(yuǎn)不如近期出現(xiàn)的密集。
作為“新三板+H”第一股的仁會(huì)生物，近期同樣計(jì)劃撤回終止掛牌申請(qǐng)。2018年5月25日，公司董事會(huì)便審議通過了摘牌計(jì)劃。彼時(shí)公司宣稱“根據(jù)公司資本市場(chǎng)長(zhǎng)期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，結(jié)合自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要”。2019年1月4日，公司發(fā)布公告，因經(jīng)營(yíng)發(fā)展及長(zhǎng)期資本戰(zhàn)略規(guī)劃需要，為更好地實(shí)現(xiàn)公司及全體股東利益的最大化，擬撤回公司股票在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌的申請(qǐng)。
“董秘一家人”創(chuàng)始人崔彥軍指出，通常情況下，掛牌公司發(fā)布申請(qǐng)終止掛牌公告后，需要和其他投資人包括券商進(jìn)行溝通。這個(gè)過程中可能出現(xiàn)一些變化，從而對(duì)掛牌公司決策產(chǎn)生影響。對(duì)于異議股東，掛牌公司需根據(jù)股東獲取股份的成本價(jià)或在此基礎(chǔ)上增加一定溢價(jià)進(jìn)行回購(gòu)。但此時(shí)回購(gòu)主體是公司大股東而非掛牌公司本身?；刭?gòu)資金有限可能給公司摘牌帶來一定阻礙。
在北京南山投資創(chuàng)始合伙人看來，企業(yè)撤回終止掛牌申請(qǐng)，原因可能包括摘牌成本過高、公司內(nèi)部意見不一致、摘牌可能引發(fā)債權(quán)方關(guān)注甚至反對(duì)、摘牌后IPO或并購(gòu)出路受阻等。近期這類案例密集出現(xiàn)，不排除部分公司存在跟風(fēng)摘牌又跟風(fēng)終止摘牌的情形。“部分公司大股東本身對(duì)摘牌和未來出路缺乏主見，考慮不全面就匆匆決定摘牌或終止摘牌。”
是否摘牌對(duì)新三板公司的發(fā)展影響重大，其行為可能對(duì)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)造成影響。周運(yùn)南表示，不排除存在少數(shù)公司故意先發(fā)出摘牌意向，試探二級(jí)市場(chǎng)和機(jī)構(gòu)股東的反應(yīng)。
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