后來者北京君正(18.520, 0.00, 0.00%)插足，欲26億買北京矽成過半股權，打亂思源電氣(10.960, 0.38, 3.59%)計劃？
日前，北京君正發布了重組預案，擬收購6家公司的財產份額或股權。
預案顯示，北京君正及其全資子公司合肥君正擬單獨或兩家公司共同購買屹唐投資99.9993%的財產份額、華創芯原100%的股權、民和志威99.9%的財產份額、Worldwide Memory100%的股權、Asia Memory100%的股權和廈門芯華100%的財產份額，合計交易價格暫定為264195.76萬元，支付擬以發行股份、或支付現金、或兩者相結合的方式進行。
那么，此次北京君正的重組預案有哪些亮點值得關注？
收購目的
公開資料顯示，北京君正一直致力于國產創新 CPU 技術和嵌入式處理器芯片的研制與產業化，其主要產品應用于物聯網、智能視頻及安防監控等領域。
北京君正于2011年登陸A股市場，其上市之后（2011年-2017年）產生的營業收入分別為1.68億元、1.07億元、0.95億元、0.59億元、0.7億元、1.12億元、1.84億元，凈利潤分別為0.64億元、0.48億元、0.25億元、-0.1億元、0.33億元、0.07億元、0.07億元。
由此來看，北京君正成功上市后的四年，業績是呈現持續下降的情況，雖然在2015年開始好轉，但近兩年其凈利潤仍然較為疲軟。
而此次收購的6家標的企業要么是剛剛成立，要么其近兩年半的經營業績并不是理想。
比如，近兩年半的時間內，僅屹唐投資和廈門芯華在2018年1-6月的營業利潤為正值，其余公司在上述時間內的經營業績均為負數。
那么，自身業績并不景氣的北京君正為何計劃收購上述企業？
據了解，上述6家企業存在一個共同點，它們均直接持有北京矽成的股份，屹唐投資持有北京矽成34.44%的股權、華創芯原持有北京矽成11.08%的股權、民和志威持有北京矽成3.92%的股權、Worldwide Memory持有北京矽成1.78%的股權、Asia Memory持有北京矽成0.21%的股權和廈門芯華持有北京矽成0.16%的股。
而此次北京君正收購上述公司財產份額或股權的主要目的也正是為了間接持有北京矽成 51.59%的股權。
公開資料顯示，北京矽成系一家注冊于北京的有限責任公司，為控股型公司，自身未開展具體業務，其業務由全資子公司ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman等經營。ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman主營各類型高性能DRAM、SRAM、FLASH存儲芯片。其中，ISSI成立于1988年10月，于1995年2月在美國納斯達克上市，于2015年12月被北京矽成私有化收購并退市。ISSI Cayman以及SIEN Cayman原本均為ISSI的子公司，在私有化完成后被調整為ISSI的兄弟公司。
北京矽成2016年-2017年和2018年1月-6月的營業收入分別為213639.22萬元、251206.43萬元、138776.96萬元，凈利潤分別為5891.01萬元、6005.03萬元、11088.41萬元，其凈利潤在2018年上半年有顯著提升。截至2018年6月30日，北京矽成的所有者權益為55.03億元。
根據北京矽成近兩年半的財務數據可以看出，若是北京君正能成功實現51.59%的持股，再把北京矽成的財務數據合并到自己的財務報表中，那么其財務數據將相較之前“好看”很多，有望擺脫業績疲軟的狀態。
對此，北京君正也在預案中表示，本次交易完成后，將會進一步提升主營業務利潤空間，且增加上市公司的整體盈利能力和持續競爭力。
不過，此次重組預案也可能存在調整或終止的風險。
北京君正在預案中表示，由于北京矽成現有章程約定相關重要事項需董事會一致通過或 2/3 以上（且贊成的董事中應當包括屹唐投資、華創芯原及上海承裕提名的至少各自一名出席會議的董事）通過方可做出有效決議。雖然備考財務報告尚未完成審閱，但依據有關控制情形下合并財務報表的要求，上市公司存在無法實現合并財務報表的風險。因此，后續交易各方仍將繼續與北京矽成其他股東保持溝通，爭取就表決權、董事會安排或者股權安排等方面達成一致。如上市公司最終無法與北京矽成其他股東協商一致，則本次交易存在方案調整或終止的風險。
與另一收購方的沖突
那么，北京君正協商的對象主要是哪些？預案中提到的協商失敗的風險背后有什么隱情？
原來，早在2018年9月5日，上市公司思源電氣（002028）發布公告稱，公司出資8億與普通合伙人上海雙創投資管理有限公司等共同投資上海集岑企業管理中心（有限合伙）（下稱“集岑合伙”），以收購上海承裕資產管理合伙企業（有限合伙）（下稱“承裕合伙”）全部有限合伙份額。
其中，承裕合伙共直接和間接持有北京矽成41.65%的股權，40.01%的股權為直接持有，1.64%的股權通過上海閃勝創芯投資合伙企業（有限合伙）間接持有。
9月30日，集岑合伙已與承裕合伙以及相關股東簽署了投資《框架協議》、《可轉換債權投資協議》和《有限合伙財產份額轉讓協議》。
換言之，上述收購案件顯示，思源電氣欲收購北京矽成41.65%的股權且已簽署協議，而北京君正欲實現對北京矽成財務報表的合并，將很可能是與思源電氣溝通。
那么，北京君正與思源電氣的下一步協商將面臨哪些挑戰？
首先，從時間上來看，思源電氣比北京君正更早布局收購北京矽成股權。此前《中國證券報》援引一位知情人士的話稱：“思源電氣的構想是通過產業基金先收購北京矽成41.65%股權。這只是整個并購計劃的第一步，思源電氣的終極目標是希望100%控股北京矽成，最后注入到上市公司。”
由此看來，從思源電氣的角度來看，此次北京君正收購北京矽成過半股權的計劃是“半路殺出的程咬金”，打亂了思源電氣收購北京矽成整體的布局。
另外，從收購價來看，思源電氣收購北京矽成41.65%的股權，交易對價為29.67億元，北京矽成100%股權的估值為72億元。
北京君正此次欲花26.42億元收購北京矽成51.59%的股權，北京矽成100%股權的預估值為65.24億元，經交易各方協商，北京矽成100%股權的估值暫定為65億元。
因此，從收購價上來看，思源電氣所給出的價格高于北京君正所給出的價格。
那么，為何北京矽成的股東愿意“賣”給后入局、價格并不占優勢的北京君正？
北京君正董秘辦相關人士在接受IPO日報采訪時表示，此次的收購案，上述6家北京矽成的股東都十分愿意促成此次案件。
一位業內人士對IPO日報分析，一般情況下，股東欲出售企業股份是會選擇“價高者得”，除非私下簽訂了某種協議或者存在其他業務合作才會賣給低價者。
《電鰻快報》
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