買買買”是華邦健康(5.070, 0.00, 0.00%)2010年以來(lái)最熱衷的事情，Wind里有關(guān)“收購(gòu)兼并” 的公告多達(dá)182條記錄，新浪財(cái)經(jīng)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，華邦健康9年來(lái)累計(jì)并購(gòu)金額超過(guò)70億元人民幣。
最近的一次是發(fā)生在10月31日，華邦健康公告稱，華邦健康子公司重慶華邦頤康旅游發(fā)展有限責(zé)任公司（下稱華邦頤康）擬收購(gòu)陜西太白山秦嶺旅游股份有限公司（下稱秦嶺旅游）23.33%和廣西大美大新旅游有限公司（下稱大美大新旅游）75%股權(quán)，分別作價(jià)1.36億元和1.49億元，上述兩家公司為華邦健康實(shí)際控制人張松山旗下資產(chǎn)。
這家2004年6月在深交所上市的公司，前身是重慶華邦生化技術(shù)有限公司，主要從事醫(yī)藥及農(nóng)化產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，醫(yī)療服務(wù)與旅游投資業(yè)務(wù)。據(jù)2018年半年報(bào)，華邦健康超過(guò)六成收入來(lái)自農(nóng)藥化工，兩成來(lái)自醫(yī)藥，旅游服務(wù)業(yè)占比不足百分之十。第一大股東為西藏匯邦科技有限公司（下稱“西藏匯邦”），實(shí)際控制人叫張松山。
累計(jì)70億并購(gòu) 九次涉及關(guān)聯(lián)交易
華邦健康近十年加速并購(gòu)，新浪財(cái)經(jīng)統(tǒng)計(jì)的上述收購(gòu)兼并事項(xiàng)，累計(jì)涉及70.0636億元人民幣，而華邦健康的商譽(yù)在2017年財(cái)報(bào)中高達(dá)36億元，占公司總資產(chǎn)比例達(dá)12.40%，計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額793.55萬(wàn)元。
據(jù)華邦健康的2018年三季報(bào)，今年1-9月，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入77.64億元，同比增長(zhǎng)27.04%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)4.78億元，同比增長(zhǎng)4.03%，扣非后歸母凈利潤(rùn)4.78億元，同比增長(zhǎng)27.99%。這是2017年四季度連續(xù)下滑以來(lái)首次增長(zhǎng)。同時(shí)，華邦健康預(yù)計(jì)全年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)5.84億元-6.60億元，同比增長(zhǎng)15%-30%。
有趣的是，華邦健康的兼并收購(gòu)項(xiàng)目，多次涉及關(guān)聯(lián)交易。上述21次兼并收購(gòu)事項(xiàng)中，有9次為關(guān)聯(lián)交易。
記者查閱了上述關(guān)聯(lián)交易的收購(gòu)兼并項(xiàng)目，收購(gòu)萬(wàn)全凱迪和萬(wàn)全宏宇，皆為公司吸收合并北京穎泰嘉和科技股份有限公司時(shí)與轉(zhuǎn)讓方簽訂了附生條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并以凈資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的金額作為對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓。
而收購(gòu)標(biāo)的與控股股東及實(shí)際控制人相關(guān)的項(xiàng)目有六處，增值率普遍較高，且天極旅業(yè)、植恩醫(yī)院、秦嶺旅游披露時(shí)的凈利潤(rùn)不高或虧損。
具體來(lái)看， 2014年8月，匯邦旅業(yè)以自籌資金 2550.18 萬(wàn)元受讓匯邦旅業(yè)所持有的重慶天極旅業(yè)有限公司（下稱“天極旅業(yè)”）的全部股權(quán)，按照評(píng)估基準(zhǔn)日2014年6月30日，天極旅業(yè)的評(píng)估值高于賬面值（賬面凈資產(chǎn)）863.43 萬(wàn)元，增值率為 51.19%。而當(dāng)時(shí)披露的天極旅業(yè)凈利潤(rùn)在2013年底23.2萬(wàn)元，2014年上半年僅1.63萬(wàn)元。匯邦旅業(yè)主要從事旅游景區(qū)景點(diǎn)開發(fā)、旅游接待、旅游商品生產(chǎn)、銷售和中藥材種植業(yè)。
之后，2015年9月以自籌資金 3762.68 萬(wàn)元的價(jià)格受讓匯邦旅業(yè)持有的重慶植恩醫(yī)院管理有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“植恩醫(yī)院”）的 30%股權(quán)，而公告信息披露的植恩醫(yī)院在2014年和2015年7月底前的凈利潤(rùn)均為虧損，分別是虧損396.6萬(wàn)元和虧損268.4萬(wàn)元。
在最新的關(guān)聯(lián)交易收購(gòu)秦嶺旅游部分股權(quán)中，秦嶺旅游上半年凈利潤(rùn)為虧損335.8萬(wàn)元，秦嶺旅游位于陜西秦嶺山脈的太白山國(guó)家級(jí)5A旅游度假區(qū)，今年上半年秦嶺旅游總資產(chǎn)為3.58億元，營(yíng)業(yè)收入為2560.5萬(wàn)元。公告稱，此次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易，目的在于同一實(shí)際控制人名下旅游資產(chǎn)的進(jìn)一步整合，有利于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，符合公司和全體股東的利益，將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展產(chǎn)生積極影響。
合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓 一年兩次變更法人
所有的兼并收購(gòu)只是第一步，后續(xù)能否有力整合，借力發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)才是關(guān)鍵。華邦健康的海外醫(yī)療項(xiàng)目正面臨落地中國(guó)遇阻的困境。
11月5日，新浪財(cái)經(jīng)查詢國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，華邦匯醫(yī)投資有限公司（下稱華邦匯醫(yī)）在浙江椿之康健康管理有限公司中的股份消失了。就在10月31日，浙江椿之康健康管理有限公司進(jìn)行了三項(xiàng)變更，分別是投資人（股權(quán)）備案、法定代表人變更和高級(jí)管理人員備案。股東變更為杭州久意股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）和自然人倪彥雋。
此前，華邦健康子公司華邦匯醫(yī)投資有限公司持有浙江椿之康健康管理有限公司59%的股份，認(rèn)繳資本為993萬(wàn)元，另一股東則是杭州久意股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“杭州久意”），持股41%，認(rèn)繳資本690萬(wàn)元。
記者從可靠信源處了解到，這家注冊(cè)于2018年初的公司，是華邦健康引進(jìn)旗下海外醫(yī)療品牌巴拉塞爾的企業(yè)。由于管理問(wèn)題，巴拉塞爾營(yíng)收持續(xù)下滑，虧損嚴(yán)重，面臨資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)悉，巴拉塞爾隸屬于瑞士生物醫(yī)療集團(tuán)，由華邦健康于2015年花費(fèi)2.1億元收購(gòu)70%股權(quán)。
股權(quán)悉數(shù)出售，不足一年以華邦健康的退出告一段落。有趣的是，這家成立不足一年的公司，一年兩次變更法人，背后是企業(yè)話語(yǔ)權(quán)的爭(zhēng)奪。
成立之初，浙江椿之康健康管理有限公司的法人是聞亮，可以看到杭州久意股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的股東分別是持股56.52%的周風(fēng)華和43.48%的聞亮，法定代表人也是聞亮。可見，成立時(shí)浙江椿之康健康管理有限公司的法人選擇并非出自大股東華邦健康。
今年7月，浙江椿之康健康管理有限公司進(jìn)行過(guò)法人變更，從聞亮變更為賈驊，賈驊任職公司董事兼總經(jīng)理。據(jù)悉，賈驊是來(lái)自華邦健康的人選。而就在10月底的變更中，倪彥雋成為新變更后的法人，同時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。他同時(shí)是浙江愛叻弗生物技術(shù)有限公司的法人，持股30%。
另外，今年5月，浙江椿之康健康管理有限公司100%持股成立了杭州巴拉塞爾診所有限公司，注冊(cè)資本50萬(wàn)元，法定代表人為聞亮。其注冊(cè)地點(diǎn)與椿之康同為浙江省杭州市上城區(qū)鳳凰山腳路164號(hào)（杭州鳳凰山莊有限公司），經(jīng)營(yíng)范圍為診療服務(wù)。
記者從上述信源處得知，上述杭州項(xiàng)目存在前期市場(chǎng)調(diào)研不足，運(yùn)營(yíng)混亂的問(wèn)題。比如不清楚進(jìn)口醫(yī)療器械、藥品需要提前注冊(cè)或備案，直接導(dǎo)致項(xiàng)目延期2-3年。項(xiàng)目所在地鳳凰山莊產(chǎn)權(quán)所有者為杭州實(shí)業(yè)投資集團(tuán)，租賃給椿之康的是二房東鳳凰山莊藝術(shù)酒店，其與杭州實(shí)業(yè)投資集團(tuán)的租賃契約僅剩1年多便需重新招標(biāo)，但租賃給椿之康的時(shí)間長(zhǎng)達(dá)10年。
按照財(cái)報(bào)中的披露，華邦健康要以醫(yī)藥制造為核心，醫(yī)療服務(wù)為發(fā)展重點(diǎn)。醫(yī)療事業(yè)部的主要業(yè)務(wù)是通過(guò)收購(gòu)、新設(shè)、參股等方式投資運(yùn)營(yíng)醫(yī)院、連鎖診所、醫(yī)學(xué)影像中心、醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)中心等醫(yī)療機(jī)構(gòu)。目前，醫(yī)療事業(yè)部運(yùn)營(yíng)的醫(yī)院有德國(guó)萊茵醫(yī)院、瑪恩皮膚美容醫(yī)院（連鎖），重醫(yī)附二院寬仁康復(fù)醫(yī)院等專科醫(yī)療項(xiàng)目。在建項(xiàng)目有北京華生康復(fù)醫(yī)院、德國(guó)萊茵醫(yī)院巴拉塞爾生物治療分中心、瑞士巴拉塞爾生物治療杭州分中心等。
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